АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А36-1134/2018

г.Калуга

03 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме  03.07.2019

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ЖКХ «Воловское» ФИО2

ФИО3 – представитель (дов. от 10.04.2019, срок 6 мес.);

от МУП ЖКХ Воловского муниципального района

ФИО4 – директор (паспорт);

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ЖКХ «Воловское» ФИО2 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по делу №А36-1134/2018, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью жилищно-коммунальное хозяйство "Воловское" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ООО ЖКХ "Воловское", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства Воловского муниципального района (далее - МУП ЖКХ Воловского муниципального района, ответчик) о взыскании 446 000 руб. основного долга по договорам займа N 1 от 20.01.2014, N 1 от 20.01.2015, N 5 от 20.05.2015, N 6 от 18.06.2015, N 7 от 29.06.2015, N 8 от 10.07.2015 и 115 764 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 561 764 руб. 18 коп.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация Воловского муниципального района Липецкой области (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2018 (судья Т.М. Щедухина) в удовлетворении исковых требований ООО ЖКХ "Воловское" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 (судьи: Л.А. Серегина, Л.М. Мокроусова, А.А. Сурненков) решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2018 по делу №А36-1134/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий ООО ЖКХ «Воловское» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы полагает, что судами неверно установлены обстоятельства дела, нарушены нормы материального права. Считает факт предоставления заемщику денежных средств доказанным, а при отсутствии доказательств их возврата - подлежащим удовлетворению требование о взыскании займа.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем конкурсного управляющего ООО ЖКХ «Воловское» ФИО2 в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

МУП ЖКХ Воловского муниципального района возражало против удовлетворения кассационной жалобы, с доводами жалобы не согласилось.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон,  оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО ЖКХ "Воловское" на счет МУП ЖКХ Воловского муниципального района были перечислены денежные средства по платежным поручениям в общей сумме 446 000 руб. В качестве назначения платежа в платежных поручениях указано на оплату по договорам займа N 1 от 20.01.2014, N 1 от 20.01.2015, N 5 от 20.05.2015, N 6 от 18.06.2015, N 7 от 29.06.2015, N 8 от 10.07.2015.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2017 по делу N А36-11124/2016 ООО ЖКХ "Воловское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2017 конкурсным управляющим ООО ЖКХ "Воловское" утвержден ФИО2 (далее - ФИО2).

Ссылаясь на то, что ООО ЖКХ "Воловское" не предоставило конкурсному управляющему договоров займа, а также сведений о возврате заемных денежных средств, конкурсный управляющий ФИО2 обратился к ответчику с претензией о добровольном погашении задолженности.

Данная претензия была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ООО ЖКХ "Воловское" искового требования. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции. 

Выводы судов обоснованы следующим.

По общему правилу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из пункта 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Пунктами 1 и 3 статьи 812 ГК РФ установлено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Как подтверждается материалами дела и установлено судами, 16.12.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде", лизингодатель) и МУП ЖКХ Воловского муниципального района (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 20682/2013, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался посредством заключения договора купли-продажи приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Газ Трейд Групп" погрузчик отечественного производства, экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, который обязался предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 3.2 указанного договора установлено, что МУП ЖКХ Воловского муниципального района обязалось уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей, всего 3 058 378 руб. 11 коп.

Поименованное в договоре лизинга имущество передано МУП ЖКХ Воловского муниципального района по акту приема-передачи.

В свою очередь, 16.12.2013 и 12.01.2015 между МУП ЖКХ Воловского муниципального района (лизингополучатель) и ООО ЖКХ "Воловское" (сублизингополучатель) были заключены договоры сублизинга N 1, на основании которых вышеуказанный погрузчик был передан сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности.

Согласно пунктам 3.2 и 3.1 договоров сублизинга N 1 от 16.12.2013 и от 12.01.2015 ООО ЖКХ "Воловское" обязалось ежемесячно уплачивать МУП ЖКХ Воловского муниципального района сумму в размере 33 109 руб. 82 коп. и в размере 70 952 руб. 66 коп., соответственно.

В соответствии с пояснениями руководителя ответчика и третьего лица, данными в арбитражном суде области, с момента приобретения предмета лизинга экскаватор-погрузчик TLB 825-RM находился во владении и пользовании у ООО ЖКХ "Воловское", которое использовало его для оказания платных услуг в области жилищно-коммунального хозяйства и часть прибыли, полученной от этого вида услуг, перечисляло ответчику с целью возмещения сублизинговых платежей, а ответчик не позднее следующего дня перечислял эти же платежи лизингодателю - ООО "Каркаде". Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела путевыми листами, анализом финансового состояния ООО ЖКХ "Воловское", а также соглашениями о расторжении договоров аренды транспортных средств, включая экскаватор-погрузчик TLB 825-RM.

Согласно пояснениям водителя экскаватора-погрузчика TLB 825-RM ФИО5, допрошенного в судебном заседании арбитражного суда области, он в спорный период выполнял работы на указанном транспортном средстве в ООО ЖКХ "Воловское".

Таким образом, как верно указали суды, истец, используя по договорам субаренды экскаватор-погрузчик, обязан был производить арендные платежи.

Согласно выписке по лицевому счету МУП ЖКХ Воловского муниципального района за период с 17.12.2013 по 25.09.2015 от истца поступали денежные средства по платежным поручениям ответчику, и не позднее следующего дня ответчиком производилась оплата ООО "Каркаде" лизинговых платежей. Указание в платежных поручениях в качестве назначения платежа на оплату по договорам займа N 1 от 20.01.2014, N 1 от 20.01.2015, N 5 от 20.05.2015, N 6 от 18.06.2015, N 7 от 29.06.2015, N 8 от 10.07.2015, согласно пояснениям ответчика, производилось главным бухгалтером ООО ЖКХ "Воловское" и МУП ЖКХ Воловского муниципального района ФИО6 формально.

В соответствии с представленным конкурсным управляющим ООО ЖКХ "Воловское" анализом финансового состояния данного общества сделать вывод о соответствии бухгалтерского учета требованиям действующего законодательства не представляется возможным в силу отсутствия необходимой информации.

Доказательств наличия письменных договоров займа, как того требует статья 808 ГК РФ, сторонами не представлено, как и не представлено истцом иных доказательств, кроме спорных платежных поручений, оплаты за период пользования экскаватором-погрузчиком TLB 825-RM (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Третье лицо (Администрация Воловского муниципального района Липецкой области) при рассмотрении спора арбитражным судом области отрицало наличие договоров займа.

Согласно Уставу МУП ЖКХ Воловского муниципального района, решение о совершении крупной сделки, а именно сделки или нескольких взаимосвязанных сделок с приобретением имущества, стоимость которого составляет больше 10% уставного фонда предприятия, принимается с согласия Администрации района.

В данном случае уставный фонд ответчика составляет 624 000 руб. (пункт 3.3. Устава), тогда как наличие долга по договорам займа, согласно исковому заявлению истца - 446 000 руб., согласно претензии - 1 750 167 руб. 66 коп.

Таким образом, для ответчика займ являлся  крупной сделкой, для которой обязательно согласие собственника. Вместе с тем, как установлено судом области, такого согласия Администрация Воловского муниципального района Липецкой области не давала, поскольку МУП ЖКХ Воловского муниципального района не заключалось договоров займа.

Суды пришли к выводу о том, что в отсутствие договоров займа и при наличии фактически сложившихся сублизинговых отношений между истцом и ответчиком, спорные денежные средства являются платой за пользование экскаватором-погрузчиком TLB 825-RM, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением суда округа было удовлетворено ходатайство общества об отсрочке уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела в суде кассационной инстанции. В связи с отказом в удовлетворении жалобы, государственная пошлина за ее рассмотрение подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 20.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по делу №А36-1134/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ЖКХ «Воловское» (ИНН: ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (три тысячи рублей).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                     Т.Ф. Ахромкина

Судьи                             Е.В. Гладышева

                                                                                                 ФИО1