﻿﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13351/2019(3)-АК

Дело № А60-36361/2018

25 декабря 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года

Постановление в полном объёме изготовлено 25 декабря 2019 года

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Шляковой А.А., 

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Горбатова Игоря Валерьевича: Горбатов И.В. (паспорт), Корнев А.А. (паспорт, на основании устного ходатайства), 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего Гордеева Павла Анатольевича (Гордеев П.А.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 сентября 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договор купли-продажи от 06.07.2016, заключённого между должником и Горбатовым И.В.,

вынесенное судьёй Кириченко А.В. 

в рамках дела № А60-36361/2018

о признании общества с ограниченной ответственностью «Геос» (ООО «Геос», ИНН 6679031360, ОГРН 1136679004978) несостоятельным (банкротом), 

третье лицо: Седова Наталья Михайловна (Седова Н.М.),

установил:

27.06.2018 администрация города Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО «Геос» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2018  заявление администрации города Екатеринбурга о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Гордеев П.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено  конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2019 конкурсным управляющим должника утверждён Гордеев П.А.

21.06.2019 конкурсный управляющий должника Гордеев П.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании сделки, в котором просил признать недействительной сделку – договор купли-продажи от 06.07.2016, заключённый между должником и Горбатовым И.В., применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства КАМАЗ 541150.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Седова Н.М. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Конкурсный управляющий должника Гордеев П.А., не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявленные требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки удовлетворить.  В апелляционной жалобе ссылается на то, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не была определена цена, которую покупатель Горбатов И.В. уплатил за транспортное средство марки КАМАЗ 541150 (год выпуска 2000, двигатель № 740.10 221598, ПТС серия 66НМ №64657) в пользу должника; в материалах дела отсутствуют сведения о цене, т.к. договором она не определена; поскольку  суд не установил конкретную цену, уплаченную покупателем за спорное транспортное средство, оснований считать договор возмездным отсутствуют; Горбатов И.В. не представил суду никаких доказательств, подтверждающих передачу им денежных средств за транспортное средство, размер и факт оплаты не доказаны; суд не придал правового значения факту отсутствия встречного представления со стороны Горбатова И.В., в договоре купли-продажи транспортного средства отсутствует сумма, которую должен был уплатить Горбатов И.В. в пользу должника. 

Лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Горбатов И.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что сделка является возмездной, то есть отвечает требованиям договора купли-продажи. Горбатовым И.В. по договору были переданы продавцу денежные средства в размере 100 000 руб. В связи с пожаром корешок приходного ордера утрачен, однако, в архиве должника ордер должен храниться. На момент продажи спорный автомобиль был не на ходу, находился в неисправном и частично разобранном состоянии, Горбатов И.В. приобрёл автомобиль фактически как металлолом. В результате интенсивной эксплуатации автомобиля его узлы и агрегаты (кабина и рама) были заменены на агрегаты от другого автомобиля. Таким образом и образовалась его продажная цена в размере 100 000 руб. В представленном конкурсным управляющим объявлении содержатся характеристики, отличные от характеристик спорного транспортного средства.  

Третье лицо Седова Н.М. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что приобрела спорное транспортное средство у Горбатова И.В. по договору купли-продажи в 2016 году за 100 000 руб. В настоящее время на автомобиле перевозит грузы супруг Седовой Н.М. При покупке автомобиля Горбатов И.В. сообщил, что продает автомобиль в связи с жизненной ситуацией по цене, которую он отдал за КАМАЗ предыдущему владельцу, то есть за 100 000 руб. 

В судебном заседании лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Горбатов И.В., его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласны по основаниям, изложенным в отзыве, просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Кроме того, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи транспортного средства от 06.07.2016. 

Заявленное ходатайство рассмотрено арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. 

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.       

Как следует из материалов дела, 06.07.2016 между должником (продавец) и Горбатовым И.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель оплатил и принял транспортное средство марки КАМАЗ 541150, год выпуска 2000, двигатель № 740.10 221598, ПТС серия 66НМ № 64657. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Гордеев П.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено  конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что в период с момента заключения договора по сегодняшний день договор купли-продажи покупателем исполнен не был, деньги за транспортное средство не были переданы, договор совершён для вида, с целью вывода из конкурсной массы должника имущества, сделка совершена без равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам должника, в результате совершения сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, кредиторы лишились возможности получить возмещение, покупатель получил транспортное средство бесплатно, сделка совершена со злоупотреблением правом, сделка является мнимой, договор заключён лишь для вида и является ничтожным, конкурсный управляющий должника Гордеев П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделку – договор купли-продажи от 06.07.2016, заключённый между должником и Горбатовым И.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства КАМАЗ 541150.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора не позволяют квалифицировать его в качестве безвозмездного, подписывая договор в такой редакции пункта 2 должник подтвердил, что получил в счёт оплаты денежные средства в необходимом размере, как указал Горбатов И.В., оплата производилась наличными денежными средствами, следовательно, довод конкурсного управляющего о не поступлении денежных средств на расчётный счёт с учётом того, что покупателем является физическое лицо, не имеет правового значения, учитывая, что сделка совершена за пределами срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим не доказана недобросовестность Горбатова И.В. в смысле, придаваемом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также наличие признаков злоупотребления правом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)  разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда 04.07.2018, оспариваемая сделка совершена 06.07.2016, то есть за пределами одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве. 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом п. 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий должника Гордеев П.А. указывает, что в период с момента заключения договора по сегодняшний день договор купли-продажи покупателем исполнен не был, деньги за транспортное средство не были переданы, договор совершён для вида, с целью вывода из конкурсной массы должника имущества, сделка совершена без равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам должника, в результате совершения сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, кредиторы лишились возможности получить возмещение, сделка совершена со злоупотреблением правом, сделка является мнимой, договор заключён лишь для вида и является ничтожным.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 04.07.2018, оспариваемая сделка совершена 06.07.2016, то есть в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатёжеспособности, конкурсным управляющим должника в материалы настоящего обособленного спора не представлены. 

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом      (п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Доказательства, свидетельствующие о том, что Горбатов И.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалах дела отсутствуют. 

В соответствии с п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. 

Пунктом 1 ст. 385 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

По условиям  договора купли-продажи от 06.07.2016 продавец (должник) продал, а покупатель Горбатов И.В. оплатил и принял спорное транспортное средство.

При этом в пункте 2 договора сведенья о цене транспортного средства отсутствуют, но указано «которые покупатель уплатил продавцу полностью». 

Согласно пояснениям Горбатова И.В., денежные средства в размере 100 000 руб. были переданы им продавцу по договору, оплата производилась наличными денежными средствами. В связи с пожаром корешок приходного ордера утрачен, однако, в архиве должника ордер должен храниться. На момент продажи спорный автомобиль был не на ходу, находился в неисправном и частично разобранном состоянии, Горбатов И.В. приобрёл автомобиль фактически как металлолом.

При изложенных обстоятельствах, проанализировав условия оспариваемого договора, учитывая ссылку на то, что покупатель произвёл полную оплату денежных средств продавцу, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемая сделка имеет возмездный характер.  

Отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон по оплате товара, не может являться достаточным основанием, свидетельствующим о безвозмездности спорного договора. 

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной не доказана, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании договора купли-продажи транспортного средства от 06.07.2016 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора купли-продажи стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также о мнимости спорного договора, заключения его без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Учитывая, что оплата по договору осуществлена, неравноценность встречного предоставления, нарушение прав и законных интересов кредиторов в результате совершения сделки не доказаны, а также учитывая реальность правоотношений, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии злоупотребления правом при заключении спорной сделки, в связи с чем, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст.10,168, 170 ГК РФ не имеется. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не была определена цена, которую покупатель Горбатов И.В. уплатил за транспортное средство марки КАМАЗ 541150 (год выпуска 2000) в пользу должника, в материалах дела отсутствуют сведения о цене, т.к. договором она не определена, поскольку  суд не установил конкретную цену, уплаченную покупателем за спорное транспортное средство, оснований считать договор возмездным отсутствуют, Горбатов И.В. не представил суду никаких доказательств, подтверждающих передачу им денежных средств за транспортное средство, размер и факт оплаты не доказаны, суд не придал правового значения факту отсутствия встречного представления со стороны Горбатова И.В., в договоре купли-продажи транспортного средства отсутствует сумма, которую должен был уплатить Горбатов И.В. в пользу должника, отклоняются. 

   В силу ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

  Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

 В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исходя из условий оспариваемого договора содержащего ссылку на оплату покупателем транспортного средства, суд первой инстанции обоснованно указал, что условия договора не позволяют квалифицировать его в качестве безвозмездного, подписывая договор в такой редакции, должник подтвердил, что получил в счёт оплаты денежные средства в необходимом размере.

Согласно пояснениям Горбатова И.В. цена по договору купли-продажи составляла 100 000 руб. с учётом технического состояния транспортного средства.

Представленный конкурсным управляющим должника в подтверждение неравноценности и несоответствия цены оспариваемой сделки рыночной стоимости  скриншот с сайта, содержащий объявление о продаже аналогичного транспортного средства, правомерно не  принят судом первой инстанции во внимание, поскольку стоимость данного транспортного средства определена без учёта технического состояния конкретного (спорного) транспортного средства.

Доказательства иной рыночной стоимости спорного транспортного средства в порядке ст. 65 АПК РФ не представлены.

 Поскольку покупателем является физическое лицо - Горбатов И.В. суд первой инстанции обоснованно учёл его пояснения относительно оплаты по договору и внесения денежных средств в кассу должника.  

Таким образом, исходя их конкретных обстоятельств настоящего спора, выводы суда первой инстанции о недоказанности совокупности необходимых условий и отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям являются обоснованными и соответствуют совокупности доказательств, представленных в материалы дела.

 Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2019 года по делу № А60-36361/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геос» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

С.И. Мармазова 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

 

Л.М. Зарифуллина