АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12134/2023

г. Ярославль

27 января 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  21 января 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В., секретарем судебного заседания Лобовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО1

к  акционерному обществу "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

третьи лица: акционерное общество "Ярославский радиозавод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Аверс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании   727452.22  руб.

при участии

от истца – не явился,

от ответчика – ФИО2, юрист по доверенности от 15.05.2023,

от 3-х лиц – не явились,

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к  акционерному обществу "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем"  о   взыскании  3 147 429,76 руб., в том числе 2 935 472,56 руб. убытков, 211 957,20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 15.07.2022 по 24.06.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит взыскать 551 380, 56 руб. убытков, 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.2025 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга. Уточнение иска принято судом.

Истец заявил о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании размер убытков не оспаривал. Заявил возражения относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Общество с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Аверс" представило письменный отзыв. Полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания убытков, требования о взыскании процентов заявлены неправомерно.

В судебном заседании по ходатайству ответчика объявлялся перерыв с 15.01.2025 до 09-20 час. 21.01.2025. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее.

В соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) ответчик подготовил обязательное предложение от 31.03.2022 о приобретении акций публичного акционерного общества "Ярославский радиозавод" в связи с приобретением ответчиком более 75% акций завода.

Стоимость приобретаемых обыкновенных и привилегированных акций определена на основании экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки "Аверс"  от 19.04.2022 № 231/Э/2022. Цена одной привилегированной акции составила – 3 334, 58 руб., обыкновенной акции – 11 432, 36 руб.

Истец являлся владельцем 668  привилегированных акций.

Акционер ФИО1 дал согласие на продажу, принадлежащих ему акций.

Определением от 02.11.2023 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А82-14970/2022 по иску ФИО3 о взыскании убытков в виде сумму неполученного дохода в ходе реализации обязательного предложения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-14970/2022 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. С акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" в пользу ФИО3 взыскано 482 871 руб. убытков, а также 12 657 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 21 000 руб. в возмещение стоимости оценки.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 решение суда отменено в части. С акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" в пользу ФИО3 взыскано 482 871 руб. убытков, а также 12 657 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 21 000 руб. в возмещение стоимости оценки, 35 000 руб. расходов на оплату экспертизы.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Обстоятельства, установленные судом в деле №  А82-14970/2022, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела была проведена экспертиза для определения стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акций. Проведение экспертизы было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Союзэкспертиза» ФИО4

Согласно заключению эксперта № 026-21-00115 от 20.06.2024 стоимость одной обыкновенной акции в составе 100% пакета по состоянию на 31.12.2021 составляет 9 182 руб., одной привилегированной акции в составе 100% пакета составляет 4 160 руб.

Уточняя исковые требования по настоящему делу, истец руководствовался выводами эксперта, изложенными в заключение от 20.06.2024 № 026-21-00115. По расчету истца, размер убытков составил  551 380, 56 руб.

Истец также просит взыскать 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.025 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 84.1 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 84.1 настоящего Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Из положений названной статьи следует, что на лицо, направляющее публичную оферту, возлагается обязанность указать в данном документе справедливую, равную рыночной стоимости выкупную цену и по такой цене выкупить ценные бумаги у принявших оферту миноритариев.

Согласно статье 84.3 Закона об акционерных обществах после получения публичным обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе в отношении его работников.

Несоответствие цены, указанной в обязательном предложении, критерию справедливости (занижение цены) позволяет продавшему ценные бумаги миноритарному акционеру воспользоваться механизмом, закрепленным в пункте 6 статьи 84.3 Закона, и предъявить к оференту требование о взыскании убытков, размер которых будет представлять разницу между справедливой ценой и ценой выкупа, указанной в обязательном предложении.

Применение данной меры гражданско-правовой ответственности является безусловным правом лица, имущественные интересы которого были нарушены при реализации процедуры, предусмотренной в главе XI.1 Закона об акционерных обществах.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также обстоятельства, установленные по делу №А82-14970/2022, суд установил несоответствие обязательного предложения ответчика требованиям Закона об акционерных обществах в части установления выкупной цены привилегированных акций, повлекшее причинение истцу убытков в виде разницы между ценой выкупа и рыночной ценой акций, в связи с чем пришел к выводу о наличии на стороне истца убытков в размере 551 380, 56 руб. Размер убытков ни ответчик, ни третье лицо не оспаривают.

Поскольку ответчиком доказательств возмещения истцу убытков в указанной сумме не представлено, суд усматривает основания для привлечения ответчика к ответственности по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.2025 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Ответчик со ссылкой на положения пункта 6 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах и Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) возражает против удовлетворения исковых требований в данной части.

По разъяснениям, содержащимся в пункте 57 Постановления № 7, обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

В данном случае истец произвел начисление процентов на основной долг - убытки, которые представляют из себя недополученную стоимость акций, обязанность по уплате которой возникла у ответчика 14.07.2022.

Обязанность ответчика предоставить истцу денежное возмещение за приобретенные акции не прекращается даже после выплаты стоимости по цене предложения.

Таким образом, исковые требования в данной части заявлены правомерно, и подлежат удовлетворению. Возражения ответчика отклоняются судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 Постановления № 7 проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору.

Ссылка ответчика на пункт 57 Постановления № 7 неправомерна, поскольку в данном случае истцом заявлен к возмещению не реальный ущерб (утрата или повреждение имущества), а неполученный доход.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  ФИО1 727 452, 22 руб., в том числе 551 380, 56 руб. убытков, 176 071, 66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 15.01.2025, а также 17 549 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Дальнейшее взыскание процентов производить с суммы долга – 551 380, 56 руб., начиная с 16.01.2025 по день оплаты долга с учетом ключевой ставки Банка России.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 21 188 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции банка от 20.06.2023. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова