Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-6685/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Полосина А.Л.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кузнецкий мост» на постановление от 25.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю.; Ваганова Р.А.; ФИО2), принятое по делу № А27-6685/2024 по иску закрытого акционерного общества «Кузнецкий мост» (650993, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ровер» (649000, Республика Алтай, 

<

...> здание 39/2, помещение 03, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по оплате выполненных работ.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Омега Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью ГК «Проект – Экология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «ММК-уголь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью «Барзасское товарищество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); ФИО3; ФИО4.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Ровер» ФИО5, действующий на основании доверенности от 27.05.2024; закрытого акционерного общества «Кузнецкий мост» ФИО6, действующий на основании доверенности от 12.03.2025; общества с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии» ФИО7, действующий на основании доверенности от 14.12.2023, а также ФИО8, действующий на основании доверенности от 19.12.2022; общества с ограниченной ответственностью ГК «Проект – Экология» ФИО9, действующий на основании доверенности от 06.05.2025; ФИО4 ФИО10, действующий на основании доверенности от 24.10.2024; ФИО3 ФИО11, действующий на основании доверенности от 03.04.2025.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Кузнецкий мост» (далее – общество «Кузнецкий мост») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ровер» (далее – общество «Ровер») о взыскании 53 891 625 руб. 09 коп. задолженности по оплате выполненных работ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии» (далее – общество «СГТ»); общество с ограниченной ответственностью «Омега Трейд»; общество с ограниченной ответственностью ГК «Проект – Экология» (далее – общество «Проект – Экология»); общество с ограниченной ответственностью «ММК-уголь» (далее – общество «ММК-уголь»); совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью «Барзасское товарищество» (далее – общество «Барзасское товарищество); ФИО3 (далее – ФИО3); ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 07.11.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья ФИО12) иск удовлетворен.

Постановлением от 25.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в иске.

Общество «Кузнецкий мост» обратилось с кассационной жалобой, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению общества «Кузнецкий мост», суд второй инстанции ошибочно применил положения статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), которая регламентирует реституционные последствия недействительности сделки, в то время как спорный договор признан недействительным лишь в части купли-продажи угля, но не в части выполнения работ. Кроме того, общество «Кузнецкий мост» указывает на ошибочный, по его мнению, вывод суда о фактическом получении истцом оплаты за выполненные работы.

Общество «СГТ» представило отзыв на кассационную жалобу, просило ее удовлетворить.

Также отзывы представили общество «Ровер» и ФИО4, просили оставить обжалуемое постановление без изменения, находя его законным и обоснованным.

В судебном заседании 13.05.2025 представители обществ «Кузнецкий мост», «СГТ» и «Ровер», а также представитель ФИО4 изложенные в кассационной жалобе и отзывах доводы поддержали.

В отсутствие представленного отзыва представитель общества «Проект – Экология» доложил позицию устно, просил отменить постановление апелляционного суда, оставив в силе решение Арбитражного суда Кемеровской области.

Заслушав представителей сторон и рассмотрев материалы дела, суд кассационной инстанции отложил судебное разбирательство до 09 часов 10 минут по тюменскому времени (07 часов 10 минут по московскому времени) 03 июня 2025 года для получения дополнительных объяснений по существу заявленных доводов и возражений (статьи 81, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

ФИО4, а также общества «Ровер», «Кузнецкий мост» и «СГТ» представили письменные пояснения в соответствии с вопросами, указанными кассационным судом в определении от 13.05.2025, детализировав ранее доведенные до судебной коллегии позиции по делу.

Кроме того, отзыв на кассационную жалобу представил ФИО3, в котором высказался в поддержку доводов, изложенных в жалобе общества «Кузнецкий мост».

В судебном заседании 03.06.2025 участники арбитражного процесса, представившие свои позиции в устной и письменной формах, изложенные ранее доводы поддержали.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу и письменные пояснения не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что между обществом «Ровер» (недропользователь) и обществом «Кузнецкий мост» (подрядчик) заключен договор от 13.05.2021 № 1-П (далее – договор № 1-П), согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался выполнить комплекс горных работ на участке «Щегловский», расположенном в пределах Глушинского каменноугольного месторождения Кемеровской области.

По пункту 1.2 договора № 1-П недропользователь обязался передавать в собственность подрядчика добытый им уголь, а подрядчик принял на себя обязанность по его оплате.

В соответствии с пунктом 3.8 договора № 1-П оплата выполненных работ осуществляется недропользователем после подписания сторонами акта выполненных работ и выставления подрядчиком счета на оплату в течение 5 дней с момента поступления денежных средств на счета недропользователя сообразно пунктам 5.1, 5.2 и 5.3 договора.

Во исполнение собственных обязательств перед обществом «Ровер» общество «Кузнецкий мост» привлекло к выполнению работ общество «СГТ», заключив с последним договор от 13.05.2021 № 117-05/21 (далее – договор № 117).

Общество «СГТ» выполнило предусмотренные договором № 117 работы на общую сумму 53 155 387 руб. 86 коп. в соответствии с представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ от 30.06.2021 № 525, от 31.07.2021 № 631, от 31.08.2021 № 745, от 31.10.2021 № 982, от 30.11.2021 № 1012.

Общество «Кузнецкий мост» перечислило обществу «СГТ» 53 155 387 руб. 86 коп. по платежным поручениям от 27.09.2021 № 34 и от 01.12.2021 № 117.

В дальнейшем обществами «Кузнецкий мост» и «Ровер» подписаны универсальные передаточные документы от 30.06.2021, 31.07.2021, 31.08.2021, 31.10.2021, 30.11.2021, фиксирующие выполнение истцом работ общей стоимостью 53 891 625 руб. 09 коп.

Указывая на неисполнение денежного обязательства общества «Ровер» как заказчика в правоотношении из договора подряда, общество «Кузнецкий мост» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 167, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 5, 61.6 Закона о банкротстве и исходил из доказанности выполнения работ обществом «Кузнецкий мост» в отсутствие подтвержденности их оплаты со стороны общества «Ровер».

Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права руководствовался статьями 61.2, 61.3, 142 Закона о банкротстве, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд пришел к выводу о том, что единственной целью заключения договора № 1-П являлось создание условий для общества «СГТ» по получению денежных средств за выполненные работы от общества «Ровер» через общество «Кузнецкий мост», притом что фактически у последнего отсутствовал самостоятельный экономический интерес по вступлению в спорные правоотношения.

Кроме того, апелляционная коллегия отметила, что взыскание спорной денежной суммы невозможно до возврата в конкурсную массу денежных средств в порядке реституции в связи с признанием договора № 1-П недействительным в части поставки угля (определение от 14.06.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-1460/2020, оставленное без изменения постановлением от 07.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 23.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа), согласно положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Под надлежащим исполнением обязательств подрядчика понимается выполнение им работ в соответствии с условиями договора и требованиями действующих нормативных документов, регулирующих предмет обязательства. Только качественное выполнение работ может быть признано надлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 408, статьи 711, 721, 723, 761 ГК РФ).

Вместе с тем, если из обстоятельств дела следует, что стороны подписали договор подряда для того, чтобы прикрыть иную сделку, имеют место основания для квалификации такого (первоначально упомянутого) договора недействительным в качестве притворного, как на то указывает пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), притворной сделкой по пункту 2 статьи 170 ГК РФ является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Иными словами, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции установил наличие следующих фактических обстоятельств.

1. В августе и сентябре 2021 года общество «Ровер» по договору № 1-П поставило обществу «Кузнецкий мост» добытый им уголь на общую сумму 239 739 849 руб.

Приобретенный уголь обществом «Кузнецкий мост» поставлен в адрес обществ «ММК-уголь» (на сумму 60 633 943 руб. 52 коп.) и «Барзасское товарищество» (на сумму 196 299 345 руб. 37 коп.) и покупателями оплачен.

В последующем общество «Кузнецкий мост» погасило задолженности общества «Ровер» по его поручению на сумму более чем 88 млн руб., в частности: перед государственным учреждением – региональным отделением Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Алтай; перед Федеральной налоговой службой; перед обществом с ограниченной ответственностью «Глобал трейд авто»; перед публичным акционерным обществом «Кузбассэнергосбыт».

В рамках дела № А02-1460/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества «Ровер» Арбитражный суд Республики Алтай определением от 14.06.2023 признал недействительным договор № 1-П в части поставки угля. В качестве последствий недействительности части сделки суд определил взыскание с общества «Кузнецкий мост» в пользу общества «Ровер» 239 739 849 руб. (определение оставлено без изменения постановлением от 07.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 23.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в Верховный суд Российской Федерации судебные акты не обжаловались).

2. Судом факта установлены обстоятельства, позволяющие посеять разумные сомнения относительно необходимости привлечения в схему правоотношений «заказчик – подрядчик» по договору № 1-П генерального подрядчика в лице общества «Кузнецкий мост».

Во-первых, на момент заключения и исполнения договора № 1-П в обществе «Кузнецкий мост» было трудоустроено лишь 2 работника: генеральный директор ФИО13 и главный бухгалтер ФИО14

При этом ФИО13 являлся сотрудником общества «СГТ», а ФИО14 – сотрудником общества «Ровер».

Кроме того, в спорный период общество «Кузнецкий мост» не располагало оборудованием, транспортными средствами, иным материальным оснащением, которое бы позволило ему осуществлять горные работы, не осуществляло никакой иной деятельности, кроме продажи полученного от общества «Ровер» угля.

Во всяком случае к такому выводу пришли суды при рассмотрении дела № А02-743/2022 по иску общества «Кузнецкий мост» к обществу «Ровер» о взыскании неосновательного обогащения в размере более 88 млн руб., состоящих из денежных средств, уплаченных за общество «Ровер» третьим лицом – обществом «Кузнецкий мост».

В ходе разрешения настоящего спора судами двух инстанций доказательств иного в материалы дела не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Во-вторых, разница между размером полученных истцом от общества «СГТ» денежных средств за выполненные работы и размером причитающейся платы от общества «Ровер» за те же работы составляет всего 736 237 руб. 23 коп. (53 891 625,09 против 53 155 387,86). С учетом исчисления ценности таких работ в суммах, равных нескольким десяткам миллионов рублей, вступление общества «Кузнецкий мост» в правоотношения между обществами «Ровер» и «СГТ» в посреднической роли генерального подрядчика видится экономически нецелесообразным, из чего верно исходил апелляционный суд.

При этом оплата выполненных обществом «СГТ» работ осуществлена обществом «Кузнецкий мост» денежными средствами, поступившими в результате продажи угля, полученного от общества «Ровер».

В-третьих, как верно отмечено в обжалуемом постановлении, не представляется необходимым привлечение к выполнению спорных работ общества «Кузнецкий мост», поскольку заказчик в спорном правоотношении, коим является общество «Ровер», на момент заключения договора № 1-П был осведомлен о существовании общества «СГТ», которое фактически выполнило все предусмотренные означенным договором работы. Об этом свидетельствует имевшаяся на стороне общества «Ровер» задолженность перед обществом «СГТ» за выполненные работы (по договору подряда от 27.08.2019 № 127-08/19) на сумму 405 307 718 руб. 96 коп. (постановлением от 10.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А02-1460/2020, признаны обоснованными требования общества «СГТ» к обществу «Ровер» на сумму 425 672 503 руб. 02 коп., в том числе 405 307 718 руб. 96 коп. задолженности по оплате выполненных работ и 20 672 529 руб. 09 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства).

Другими словами, между обществами «Ровер» и «СГТ» имелись довольно существенные по своему масштабу правоотношения. Привлекать для выполнения горных работ общество «Кузнецкий мост», действуя добросовестно в рамках стандарта поведения среднего, нормального, разумного предпринимателя (добросовестность в объективном смысле), осуществляющего добычу угля, не требовалось (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления № 25).

Таким образом, по итогам рассмотрения дела судами двух инстанций со стороны участников спора остались нераскрытыми мотивы, побудившие общество «Ровер» привлечь к выполнению работ общество «Кузнецкий мост».

Поскольку все юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора апелляционным судом установлены, изложенное в совокупности позволяет суду кассационной инстанции прийти к выводу о том, что договор № 1-П в части выполнения работ между обществами «Ровер» и «Кузнецкий мост» является притворной (симулятивной) сделкой (прикрывающая сделка), в то время как в действительности имела место сделка – договор подряда между обществами «Ровер» и «СГТ» (прикрываемая сделка) (пункт 2 статьи 170, статья 180 ГК РФ, пункты 87, 88, 100 постановления № 25, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обязательство заказчика по оплате работ является его основным обязательством в договоре подряда, встречно направленным к корреспондирующей обязанности подрядчика выполнить работы. Каузой имущественного предоставления подрядчика, как его ближайшей цели в рамках договорных правоотношений, является получение от заказчика оплаты выполненных работ (пункт 1 статьи 328, статьи 702, 709, 711 ГК РФ).

Принимая во внимание, что общество «СГТ» выполнило спорные работы и получило причитающуюся плату, магистральные обязательства сторон по договору подряда, коими в действительности являются общество «Ровер» (заказчик) и общество «СГТ» (подрядчик), прекратились надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Оснований для удовлетворения иска по настоящему делу не имелось.

Судом округа учтено, что в ряде споров, согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел», имеются судебные выводы об использовании обществом «Ровер» гражданско-правовых механизмов с нарушением их действительного назначения, с последующим извлечением аффилированными к ответчику лицами необоснованных преимуществ (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления № 25).

В частности, судами констатировано, что на протяжении многих лет общество «Ровер» использует схему ведения бизнеса, направленную на разделение деятельности группы компаний на «центр прибыли» и «центр убытков» (см., например, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.10.2024 по делу № А27-21406/2022, от 06.03.2025 по делу № А27-21406/2022, от 28.05.2025 по делу № А45-37431/2023, в Верховный Суд Российской Федерации названные судебные акты не обжаловались).

В связи с тем, что договор подряда между обществами «Ровер» и «Кузнецкий мост» признан ничтожным, у истца по настоящему делу не возникло требования к ответчику о взыскании задолженности по оплате выполненных работ, а потому вопрос о необходимости применения положений 61.6 Закона о банкротстве для цели разрешения данного спора является юридически иррелевантным.

Спор разрешен апелляционным судом верно (статья 2 АПК РФ).

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции также не установлено.

Ввиду того, что определением от 26.03.2025 суд округа предоставил обществу «Кузнецкий мост» отсрочку уплаты государственной пошлины, с учетом результата кассационного производства с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, часть 3 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда делу № А27-6685/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Кузнецкий мост» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  А.Л. Полосин

Судьи                                                                                                                 М.М. Бадрызлова

ФИО1