АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А45-11991/2021

город Новосибирск

13 октября 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2021 года

в полном объёме решение изготовлено 13 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки     

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ

к обществу с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ

о взыскании штрафа за нарушение обязательств по поставке минимально допустимого объёма товаров

при участии в судебном заседании представителей

общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ: директор ФИО2 паспорт, ФИО3 по доверенности от 01.01.2021, паспорт, диплом

общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ: ФИО4 по доверенности от 28.04.2021, паспорт, диплом

установил

 

Общество с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ обратилось с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ 493 341 рубля задолженности по договору поставки от 01.12.2017 № 1709(к), 54 787 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы фактом ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора поставки от 01.12.2017 № 1709(к) в части оплаты поставленного истцом товара.

В качестве правового обоснования иска указаны статьи 307, 486  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ предъявлены встречные исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ 603 342 рублей 82 копеек штрафов за нарушение обязательств по поставке минимально допустимого объёма товаров.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ поддержал первоначально заявленные требования, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ наличие задолженности не оспаривал, поддержал основания встречного искового заявления.

Изучив доводы исковых заявлений и отзывов, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, суд пришёл к следующим выводам.

Между обществом с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ (покупатель) 01.12.2017 был заключён договор поставки № 1709(к).

По условиям договора в течение срока его действия поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплачивать принятый товар, наименование, количество и цена которого определяются в соответствии со спецификацией.

Товар считается принятым по количеству тарных мест с момента подписания покупателем или уполномоченным им лицом товарно-транспортных документов. С этого момента к покупателю переходит право собственности на партию товара и риск случайной гибели или повреждения товара (пункт 7.3 договора).

Оплата поставленной партии товара осуществляется покупателем с отсрочкой платежа, срок которой не более шестидесяти календарных дней (пункт 8.10 договора).

Согласно акту сверки расчётов, подписанному сторонами, по состоянию на 31.12.2019 задолженность покупателя составляла 1 863 106 рублей 46 копеек.

За период с 01.01.2020 по март 2021 года общество с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ осуществило в адрес ответчика поставку товара на сумму в размере 5 113 154 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Таким образом, общая сумма поставленного товара с учётом задолженности за 2019 год составляет 6 976 260 рублей.

Товар оплачен обществом с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ на сумму в размере 5 547 000 рублей, что подтверждается операциями по лицевому счёту за 2020 и 2021 год.

В период поставки покупателю в рамках договора предоставлены премии на общую сумму 343 170 рублей 88 копеек, что подтверждается уведомлениями о начислении премии. Суммы премий  зачтены поставщиком в счёт имеющейся дебиторской задолженности.

23.03.2021 и 24.03.2021 поставщику возвращён товар на сумму в размере 592 749 рублей, что подтверждается счетами-фактурами от 23.03.2021 № 6000046655, № 6000046681, № 6000046685, от 24.03.2021 № 6000047079.

Таким образом, остаток задолженности ответчика за поставленный истцом товар составляет 493 341 рубль.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ обязательств истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.04.2021 в размере 54 787 рублей.

Расчёт задолженности и процентов судом проверен, признан верным.

При оценке спорных правоотношений суд исходит из следующего правового регулирования.

По смыслу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что обязательства по оплате товара ответчиком должным образом на исполнены, в связи с чем заявленные обществом с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд принимает во внимание доказательства, представленные истцом по первоначальному иску в подтверждение своей правовой позиции, их относимость, допустимость и достоверность.

Встречные требования общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ признаны судом не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7.14 договора, пунктом 5 приложения № 5 к договору (с учётом протокола разногласий от 01.12.2017) поставщик принял на себя обязательство по соблюдению допустимого минимального объёма поставки товара в размере 95 % от заявленного покупателем в его конкретной заявке количества товара.

При поставке товара менее указанного допустимого минимума покупатель вправе взыскать штраф за недопоставку в размере 20 % от стоимости всего недопоставленного товара в месяц.

Согласно пунктам 5, 10 приложения № 5 в случае начисления штрафа покупатель направляет в адрес поставщика акт несоответствия исполнения объёма заказов, при этом направление указанного акта в электронном виде (в виде электронного файла) посредством электронной почты является претензией покупателя, обладает полной доказательственной силой и может быть предъявлено в суде в качестве доказательства ненадлежащего исполнения поставщиком принятых на себя обязательств.

В пунктах 14.1 и 14.5 договора стороны согласовали условия об использовании электронного документооборота посредством EDI, а также официальном способе обмена документами посредством электронной почты.

В связи с тем, что заявки покупателя на поставку товаров, направленные посредством системы EDI, за период ноябрь 2019 года - февраль 2021 года в полном объёме поставщиком исполнены не были, покупателем посредством электронной почты направлены акты несоответствия объёма выполненных заказов, выставлены штрафы на сумму в размере 603 342 рублей 82 копеек.

Как пояснил в процессе судебного разбирательства представитель общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ, с 2019 года начала накапливаться дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ, должник закрывал магазины, в связи с чем у поставщика возникли сомнения в дальнейшей платёжеспособности покупателя.

В этой связи по каждому заказу, поступавшему от покупателя, поставщик сообщал о наличии у общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ задолженности и приостановлении в этой связи поставок по заявкам в порядке, предусмотренном статьёй 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ответ на эти письма общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ покупатель сообщал о неначислении поставщику штрафов за недопоставку товара, производил действия по погашению задолженности и направлял новые заказы.

Такой режим сотрудничества в рамках договора поставки № 1709(к) - посредством обмена заявками, письмами о наличии задолженности, письмами о неначислении штрафов за недопоставку товара сложился между участниками спорных правоотношений с конца 2019 по март 2021 года.

В этой связи суд при оценке доводов встречного иска исходит не только из формальных условий договора о начислении штрафных санкций за недопоставку, но и из фактических правоотношений, включая переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, поведение сторон.

По смыслу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случаях, когда продавец в соответствии с договором купли-продажи обязан передать покупателю не только товары, которые покупателем не оплачены, но и другие товары, продавец вправе приостановить передачу этих товаров до полной оплаты всех ранее переданных товаров, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объёме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с неё по обязательству другой стороне.

С учётом правового регулирования спорных правоотношений и наличия задолженности покупателя перед поставщиком по расчётам за уже поставленные товары, поведение поставщика, приостановившего исполнение поступающих от покупателя заказов с извещением покупателя о причинах приостановления поставок, признано судом правомерным и разумным поведением лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

По этой причине правовых оснований для взыскания начисленных  обществом с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ штрафных санкций не имеется.

Довод истца по встречному иску об отсутствии документов, подписанных уполномоченными сторонами, свидетельствующих о добровольном отказе покупателя от начисления штрафов за недопоставку товаров по заявкам, судом проверен и признан необоснованным.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставки заказ на поставку товара может быть направлен по электронной почте, при этом официальным адресом для обмена документами (в том числе, но не исключительно по вопросам заказов, премий, штрафов) между сторонами являются адреса покупателя с почтовым сервером sibgigant.ru.

В соответствии с пунктом 14.5 договора документы, отправленные через систему EDI (а также по электронной почте), обладают юридической силой и могут быть использованы в качестве доказательств в суде.

Таким образом, документы, направленные по электронной почте имеют юридическую силу и могут быть представлены в качестве доказательств по настоящему делу, с достаточной степенью достоверности свидетельствующих о воле покупателя в правоотношениях с поставщиком.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в период с ноября 2019 года по март 2021 года все вопросы поставок, премий, штрафов решались через электронную почту.

Заказы (заявки) на товар поступали от менеджера ФИО5 с адреса managеrNF1@sibgigant.ru, акты несоответствия заказу поступали от ФИО6 с адреса nina-s@sibgigant.ru. 

Все подробности заказа обсуждались через эти же адреса, в том числе уменьшение объёма заказа, вопросы выставления и сторнирования штрафов.

Общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ в течение указанного периода не возражало против урегулирования всех вопросов поставки через электронную почту, неоднократно признавало право общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ снижать объём поставки на 70 % и более процентов, отменяло заявки в связи с невозможностью осуществить оплату.

С июля 2020 года по февраль 2021 года штрафы ежемесячно аннулировались покупателем, споры по этому вопросу отсутствовали.

Акт сверки расчётов, подписанный сторонами 25.03.2021, также не содержит штрафов.

Оценив и исследовав все представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу о доказанности факта наличия у общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ перед обществом с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ задолженности в размере 493 341 рубля, наличии правовых оснований для применения к покупателю меры ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54 787 рублей и наличии правовых оснований для отнесения на сторону ответчика расходов истца по государственной пошлине по иску в размере  13 931 рубля. Встречные исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ штрафов за недопоставку товара признаны судом не подлежащими удовлетворению, поскольку противоречат фактическим правоотношениям сторон, достигнутым ими договорённостям, и не отвечают требованиям статьи 328, пункта 5 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - 

 

РЕШИЛ:

По первоначальному иску: иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ХОЛДИНГ СИБИРСКИЙ ГИГАНТ в пользу общества с ограниченной ответственностью ВЕСТ-ОЙЛ 493 341 рубль задолженности, 54 787 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 13 931 рубль расходов по государственной пошлине по иску.

По встречному иску: в иске отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

 

судья                                                                                                        В.А. Полякова