Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-18387/2022

11 апреля 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения вынесена 09 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи  Мещеряковой Т.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (614007, 

<

...> стр. 48/1, офис 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 614039, 

<

...>, конкурсный управляющий ФИО2 614000, 

<

...> этаж) 

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца: общества с ограниченной ответственностью « Губахинская энергетическая компания» – ФИО3 по доверенности от 12.01.2024 № 25, предъявлены паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2024, предъявлено удостоверение адвоката,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (далее – истец, ООО «ГЭК») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (далее – ответчик, ООО «ГЭКОМ») задолженность по текущим платежам в виде арендной платы за пользование имуществом, в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества №Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020 за период с 12.01.2022  по 31.03.2022 в сумме 226 848 руб. 82 коп.

Определением от 29.07.2022 заявление принято к рассмотрению дела в порядке упрощенного производства в порядке статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

12.08.2022 ответчиком заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства и приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения заявления истца в деле № А50-449/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ответчика, в связи с тем, что судебный акт по делу № А50-499/2022 будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Определением суда от 15.09.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Пермского края по результатам рассмотрения обособленного спора по делу № А50-449/2022 по заявлению ООО «ГЭК» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ГЭК» требований на сумму 111 084 399,12 руб.

17.01.2024 истец обратился в суд с ходатайством о возобновлении производства по делу, мотивированному тем, что судебный акт по результатам рассмотрения обособленного спора по делу № А50-449/2022 по заявлению ООО «ГЭК» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ГЭКОМ» вступил в законную силу.

23.01.2024 судом вынесено определение о возобновлении производства по делу и о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

07.02.2024 в суд поступило ходатайство истца об уточнении размера исковых требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст.159 АПК РФ, протокольным определением от 12.02.2024 судом принято уточнение исковых требований в части уменьшения размера неосновательного обогащения до 70 411,55 руб.

В обоснование исковых требований ООО «ГЭК» указано, что в результате расторжения договора купли-продажи имущества и несвоевременного возвращения предмета договора истцу, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за период с момента расторжения договора до фактического возвращения имущества истцу. 

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, пояснил, что в рамках дела № А50-499/2022 судом установлено, что спорное имущество не является вкладом в уставный капитал, имущество используется в предпринимательских целях, является полезным, спорные платежи являются текущими, размер неосновательного обогащения определен по результатам судебной экспертизы. 

Ответчик представил письменный отзыв, в котором выражает несогласие с заявленными требованиями, считает, что спорный договор и отказ от него являются недействительными (ничтожными) сделками, фактически переданное имущество является вкладом в уставный капитал, отсутствуют основания для применения норм о неосновательном обогащении.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив, представленные в материалы дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что 29.12.2020 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108 (далее – Договор) (т. 1 л.д. 28-36).

В связи длительным периодом просрочки оплаты недвижимого имущества, 30.07.2021 истцом вручено ответчику Уведомление о расторжении договора и возврате имущества (т. 1 л.д. 38-39).

Недвижимое имущество возвращено ответчиком с нарушением срока, в связи с чем истец направил заказным письмом с уведомлением в адрес ответчика претензию о возмещении неосновательного обогащения, возникшего за период до возвращения спорного имущества (т.1 л.д. 9-10).

В связи с неисполнением ответчиком требований претензии истец обратился в Арбитражный суд Пермского края с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Положениями п.п. 3, 4. ст. 486 ГК РФ, п. 2 ст. 489 ГК РФ предусмотрено право продавца в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате товара по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора, потребовать возврата неоплаченного товара.

Согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ, п. 3 ст. 489 ГК РФ, в случае продажи товара в кредит и в рассрочку, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В соответствии с положениями пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков. 

Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество.

С учетом указанного, предусмотренная условиями спорных договоров возможность предъявления арендной платы за пользование имуществом в случае расторжения договоров была призвана компенсировать издержки кредитора, связанные с передачей имущества лицу, не исполнившему обязательство и не предоставившему встречное предоставление за переданное ему имущество.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Исходя из смысла указанной нормы права, при рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 1103 ГК РФ в случае, когда приобретение имущества не соответствует содержанию обязательственного правоотношения, требование одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством является требованием о возврате неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ). 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не оспорено, что в соответствии с п. 2.1 Договора Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался оплатить и принять в собственность следующее недвижимое имущество:

- наружный газопровод высокого и низкого давления для котельной  ДТП №5, назначение: иное сооружение (наружный газопровод высокого и низкого давления для котельной ДТП №5), протяженность 31 метр, год завершения строительства - 2019, кадастровый номер: 59:05:0101005:1745, адрес объекта: Пермский край, г.о. город Губаха, 

<

...>. Правда, д. 8а (далее — Газопровод);

- помещение ДТП №5, этаж: №1, 2, 3, подвал, назначение: нежилое помещение, общая площадь 183,6 кв.м., инв. №- 624, условный номер: 59-59- 04/022/2007-402, кадастровый номер: 59:05:0101005:1324, адрес объекта: 

<

...>. «Правда», в доме № 8а.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под ЦТП-5, для размещения объектов социального и коммунально-бытового на назначения, общая площадь 931+/- 11 кв кадастровый номер: 59:05:0101005:1742, адрес объекта: 

<

...>. газ. Правда (далее - Земельный участок).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость имущества составила 983 000,00 руб., в том числе 195 000,00 руб. - стоимость газопровода, 579 000,00 руб. - стоимость помещения ДТП, 209 000,00 руб. - стоимость земельного участка.

Согласно п. 3.2 Договора покупатель обязуется оплатить продавцу цену имущества не позднее 30.04.2021 включительно.

В силу п. 5.1. Договора обязательство продавца по передаче имущества считается исполненным с момента подписания сторонами следующих документов: акт приема-передачи имущества, акт о приеме-передачи здания, универсальный передаточный документ. 

Передача имущества осуществляется продавцом в день подписания сторонами настоящего договора. Покупатель обязуется в срок, указанный в настоящем пункте, подписать Акт приема-передачи имущества (п. 5.2. договора).

29.12.2020 сторонами подписан Акт приема-передачи недвижимого имущества.

В ходе рассмотрения дела  № А50-20214/2021, на которое имеется ссылка истца, судом было установлено, и сторонами не оспаривается, что соблюдая условия п. 6.3.1 Договора, в соответствии с которым стороны обязаны в течение 10 рабочих дней со дня подписания договора совместно представить документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, 11.01.2021 стороны обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю для регистрации перехода права собственности на Имущество к Покупателю по Договору.

22.01.2021 государственным регистратором были вынесены Уведомления о приостановлении государственной регистрации прав в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 59:05:0101005:1745, 59:05:0101005:1324, 59:05:0101005:1742 в связи с поступлением в орган регистрации прав постановлений судебного  пристава-исполнителя о запрещении органу регистрации прав совершать регистрационные действия в отношении указанных объектов недвижимости.

28.07.2021 ООО «ГЭК» были поданы заявления о прекращении осуществления государственной регистрации прав в отношении спорных объектов недвижимости.

30.07.2021 ООО «ГЭК» направило в адрес ООО «ГЭКОМ» уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке с требованием передать недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.11.2021 по делу № А50-20214/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ГЭКОМ» к ООО «ГЭК» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2020 № Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108. Удовлетворены встречные исковые требования ООО «ГЭК» к ООО «ГЭКОМ» об обязании возвратить объекты недвижимого имущества, которые являются предметом Договора  от 29.12.2020 № Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108 в течении 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 решение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2024 судебные акты нижестоящих судов оставлены без изменения.

Доводы ответчика относительно притворности спорной сделки являлись предметом оценки в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А50-499/2022. 

Судом установлено, что определением суда от 12.01.2022 возбуждено производство по делу № А50-499/2022 о признании ООО «ГЭКОМ» несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 года по делу № А50-449/2022 спорный договор как часть цепочек сделок был признан законным, определен принцип взыскания неосновательного обогащения. 

Так, в ходе рассмотрения дела №А50-449/2022 судом установлено, что спорный Договор  породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют их содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки. Сторонами были осуществлены действия по исполнению сделки, должником была произведена частичная оплата, в регистрирующий орган были представлены заявления о государственной регистрации перехода, регистрации права собственности на недвижимое имущество.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Кредитор не имел намерения передать имущество должнику безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал, должник, в свою очередь, не имел оснований рассчитывать, что имущество передано ему безвозмездно в качества вклада в уставный капитал.

В силу положений статьи 69 АПК РФ, факт заключения спорного договора, его действительность повторно не подлежат доказыванию, в связи с чем соответствующие доводы ответчика подлежат отклонению.

Таким образом, с учетом вышеуказанных судебных актов, ООО «ГЭКОМ» было обязано возвратить ООО «ГЭК» спорное имущество.

Судом установлено, что в пункте 8.8 Договора предусмотрено, что в случае расторжения Договора, в том числе одностороннего внесудебного отказа одной из Сторон от исполнения настоящего Договора, Покупатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней совершить все необходимые действия по возврату переданного ему Имущества в собственность Продавца, а Продавец обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней произвести возврат Покупателю денежных средств, полученных в оплату возвращаемого Имущества, и в сумме, равной стоимости возвращаемого Имущества, а также, в случае расторжения настоящего Договора по вине Продавца, уплатить Покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с момента передачи Имущества по акту приема-передачи, подписанного Продавцом, до момента поступления денежных средств в оплату возвращаемого Имущества на расчетный счет Покупателя и указанный в разделе 15 настоящего Договора. 

В случае расторжения настоящего Договора по вине Покупателя Продавец вправе рассчитывать, а Покупатель обязан уплатить Продавцу стоимость арендной платы за Имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего Договора, рассчитанную за период со дня передачи Имущества по акту приема-передачи до дня фактического (физического) возврата Имущества Продавцу по акту-приема-передачи. Указанные в настоящем абзаце суммы денежных средств Продавец вправе удерживать из сумм, подлежащих возврату Покупателю.

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» предусмотрено, что при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Таким образом, доводы ответчика относительно природы возникших обязательств отклоняются, как основанные на неверном толковании права, в связи с тем, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Размер неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 (дата принятия заявления о признании ответчика банкротом) до 31.03.2022 (возврата недвижимого имущества) составляет 70 411,55 руб., подтверждается расчетом истца, произведенным на основании заключения эксперта Пермской торгово-промышленной палаты № 877-10/22 от 30.10.2022. 

Аналогичным образом размер обязательств определен в рамках дела № А50-449/2022 при определении размера требований ООО «ГЭК», подлежащих включению в реестр требований кредиторов ООО «ГЭКОМ».

Иные доводы, приведенные ответчиком, подлежат отклонению, как не имеющие существенного значения для рассмотрения настоящего дела с учетом ранее, состоявшихся судебных актов.

На основании изложенного, требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 70 411,55 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Согласно статье 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Истцу при принятии заявления судом на основании пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (614039, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (614007, 

<

...> стр. 48/1, офис 401, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение за фактическое пользование имуществом, в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества № Г/Д/2020-12/66-ГЭКОМ/2020-12/108 от 29.12.2020 за период с 12.01.2022 по 31.03.2022 в размере 70 411 (семьдесят тысяч четыреста одиннадцать) руб. 55 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергоснабжающая компания» (614039, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 816 (две тысячи восемьсот шестнадцать) руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                         Т.И. Мещерякова