ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

12.07.2023

 

Дело № А41-356/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2023,

полный текст постановления изготовлен 12.07.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Савиной О.Н., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании: 

ФИО1 – лично, паспорт,

ФИО2 – лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ООО «Вымпел-А»: ФИО2 по дов. от 14.03.2023,

от Компании 9422-5422 Квебек Инк: ФИО3 по дов. от 10.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего ООО «Вымпел-А», ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023,

о признании недействительными сделок по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» (ИНН 

<

***>) – договора купли-продажи от 20.11.2019, заключенного между ООО «Вымпел-А» и ФИО4, и договора купли-продажи от 20.03.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании ООО «Вымпел-А» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2018 ООО «Вымпел А» (должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023, признаны недействительными сделки по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» (ИНН 

<

***>) - договора купли-продажи от 20.11.2019, заключенного между ООО «Вымпел-А» и ФИО4, и договора купли-продажи от 20.03.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО1. Применены последствия недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить имущество (100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» (ИНН 

<

***>)) в конкурсную массу ООО «Вымпел-А».

Конкурсный управляющий ООО «Вымпел-А» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 полностью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФИО6 об оспаривании сделок, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Вымпел-А», ФИО1 доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме. Конкурсным управляющим ООО «Вымпел-А» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с утверждением в деле о банкротстве ООО «Крестьянская застава» нового конкурсного управляющего.

Представитель Компании 9422-5422 Квебек Инк в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы и ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства оставлено судом округа без удовлетворения ввиду отсутствия тому процессуальных оснований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2015 году в соответствии с утвержденным в рамках дела № А41-55910/13 мировым соглашением ООО «Крестьянская застава» передало ООО «Колар» в качестве отступного ряд земельных участков расположенных по адресу: Московская обл., Красногорский р-н., вблизи ПЗК «Завет Ильича» и образованных за счет земельных паев крестьян-колхозников, получивших взамен векселя ООО «Крестьянская застава».

Впоследствии 06.02.2018 судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен окружным судом со ссылкой на установленные в рамках дела № А40-34852/17 обстоятельства незаключенности заемной сделки.

Впоследствии в процедуре банкротства дочерней компании (ООО «Крестьянская застава») определением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2019 по делу № А41-23674/17 признаны недействительными действия должника по исполнению мирового соглашения в виде передачи земельных участков с кадастровыми номерами 50:11:0000000:346, 50:11:0000000:345, 50:11:0010101:788 в качестве отступного в пользу ООО «Колар», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Колар» возвратить в конкурсную массу ООО «Крестьянская застава» спорные земельные участки.

Несмотря на наличие указанного судебного акта, вступившего в законную силу, на собрании кредиторов ООО «Вымпел-А» 01.11.2019 единственным кредитором ООО «Единый расчет 17» принято решение об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи посредством заключения прямого договора с покупателем без проведения оценки и без проведения торгов, с установлением продажной цены равной 30000 руб.

Далее конкурсным управляющим ФИО7, действующей от лица должника (ООО «Вымпел-А»), по прямому договору купли-продажи от 20.11.2019 в пользу ФИО4 отчуждено имущество должника (100% доли участия в ООО «Крестьянская застава») по цене 30000 рублей.

После чего по договору купли-продажи от 20.03.2020, заключенному между ФИО4 и ФИО1, указанная доля перешла в собственность последнего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая обособленный спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу, что материалами обособленного спора подтверждена совокупность обстоятельств необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Кроме того, судами установлено нарушение сторонами сделки требований п. 5 ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о порядке продажи имущества должника.

Также суды обеих инстанций согласились, что в результате совершения оспариваемых сделок первоначально единственный ликвидный актив должника был передан единственному кредитору ООО «Единый расчет 17», мажоритарным участником которого является ФИО4 (требования единственного кредитора при этом остались непогашенными по причине установления самим кредитором стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» в размере 30000 рублей), а, впоследствии, указанный актив был передан ФИО1 для целей воспрепятствования исполнению судебного акта по делу № А41-23674/17.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности сделки по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава», с чем согласился суд апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что действия единственного кредитора ООО «Единый расчет 17», а также действия сторон оспариваемых сделок были направлены на реализацию противоправного интереса в виде воспрепятствования исполнению вступившего в законную силу судебного акта, что выходит за рамки дефектов подозрительности, установленных специальными нормами законодательства о банкротстве.

При заключении спорной сделки стороны не учитывали реальную стоимость доли в уставном капитале ООО «Крестьянская застава» с учетом приобретения обществом высоколиквидного имущества, что и повлекло нарушение норм п. 5 ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии у заявителя по обособленному спору (ФИО6) права на оспаривание сделки должника были предметом рассмотрения суда и правомерно отклонены с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 305-ЭС15-6515.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационных жалоб конкурсного управляющего ООО «Вымпел-А» и ФИО1 направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу № А41-356/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «Вымпел-А» и ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий 

Судьи: Л.В. Михайлова

О.Н. Савина