ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-542/2025

07 октября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Дябина Д.Б., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-4717/2025) общества с ограниченной ответственностью «Вассал» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2025 по делу № А70-542/2025 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Вассал» (ОГРН 

<

***>) об обязании передать документы, при участии в деле в качестве третьих лиц: ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Дардиель-СКИ» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (ИНН 

<

***>),

в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвуют: 

представители ФИО1 – ФИО3, ФИО4,

представитель общества с ограниченной ответственностью «Вассал» – ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вассал» (далее – ООО «Вассал», общество, ответчик) об обязании предоставить в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу информацию о деятельности общества и надлежащим образом заверенные копии документов, в том числе документы первичного бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Вассал»: кассовые книги, книги продаж, книги покупок, выписки банков, документы, подтверждающие принятие к учету и выбытие внеоборотных и оборотных активов, авансовые отчеты, бухгалтерские справки, приходно-кассовые ордера, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, реквизиты банковских счетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, а также базу «1-С Бухгалтерия» общества с ограниченной ответственностью «Вассал» на электронном носителе (либо копию базы иного программного продукта, используемого для ведения бухгалтерского учета) за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Дардиель-СКИ», общество с ограниченной ответственностью «Радуга». 

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2025 по делу № А70-542/2025 исковые требования удовлетворены. 

Ответчик не согласился с принятым судебным актом, обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В материалы дела поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу общества от истца и ФИО2

Как следует из искового заявления, ООО «Вассал» зарегистрировано 17.09.2015. Участниками общества являются: ФИО6 и ФИО1 по 50% доли уставного капитала общества у каждого.

Генеральным директором ООО «Вассал» является ФИО6 с 17.09.2015. 

20.12.2024 ФИО1 ответчику направлено требование о предоставлении документов и информации о деятельности общества. Ссылаясь на получение истребуемой информации и документов не в полном объеме, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском. 

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, апелляционный суд обратил внимание участников процесса на следующее.

В силу части 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

В абзаце третьем пункта 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (пункт 14 Информационного письма № 144).

Исходя из положений части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Для удовлетворения соответствующих исковых требований суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов и информации, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, поскольку судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет соответствовать признаку исполнимости.

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов участнику общества, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, и, по смыслу части 1 статьи 308.3 ГК РФ, истец не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Вассал» указало, в том числе, что истец, требуя базу «1-С Бухгалтерия» общества на электронном носителе (либо копию базы иного программного продукта, используемого для ведения бухгалтерского учета), не предоставил доказательств тому, что такая база ведется в электронном виде. Истец, требуя кассовые книги, книги продаж, книги покупок, выписки банков, документы, подтверждающие принятие к учету и выбытие внеоборотных и оборотных активов, авансовые отчеты, бухгалтерские справки, приходно-кассовые ордера, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, реквизиты банковских счетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2024 не предоставил доказательств, что конкретные виды документов составляются в ООО «Вассал». 

Между тем, обстоятельства объективной невозможности исполнения обязанности по передаче документов и информации участнику общества, должны быть доказаны обществом.   

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов, способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Введение в производство в арбитражном суде апелляционной инстанции элементов производства в суде первой инстанции призвано обеспечить лицам, участвующим в рассмотрении дела, те процессуальные гарантии, которые они имели бы в случае рассмотрения их дела арбитражным судом первой инстанции, а в конечном итоге – исправление непосредственно арбитражным судом апелляционной инстанции ошибок, допущенных судом первой инстанции. Это соответствует принципу процессуальной экономии и требованию эффективности судопроизводства, служит гарантией осуществления арбитражными судами справедливого судебного разбирательства в разумный срок (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 2-О-О).

Определением от 15.09.2025 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Вассал» на решение суда от 07.05.2025 по делу № А70-542/2025 в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда отложено. Обществу определено представить в канцелярию апелляционного суда письменные, документально подтвержденные пояснения относительно: ведения обществом в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ; ведения обществом в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 кассовых книг, книг продаж, книг покупок, документов о принятии к учету и выбытию активов, авансовых отчетов, бухгалтерских справок, приходно-кассовых ордеров, оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета; наличия у общества в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 банковских счетов. 

Во исполнение определения от 15.09.2025 ООО «Вассал» представлены письменные пояснения, согласно которым: ООО «Вассал» ведет бухгалтерский учет с использованием специализированной компьютерной программы, в том числе в спорный период; оборотно-сальдовые ведомости по используемым счетам и кассовые книги за затребованный период ведутся в специализированной компьютерной программе в электронном виде; авансовые отчеты, бухгалтерские справки и приходно-кассовые ордера, документы о принятии к учету и выбытии активов в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 действительно использовались при ведении обществом финансово-хозяйственной деятельности; книги продаж, книги покупок в указанный период не подлежат ведению, поскольку общество находиться на упрощенной системе налогообложения; ООО «Вассал» в период в период с 01.01.2022 по 31.12.2024 имело открытые банковские счета.

ФИО1 представлены письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу и возражения относительно письменных объяснений ответчика.

В заседании апелляционного суда 23.09.2025 представитель общества поддержал требований апелляционной жалобы, представители истца высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу и дополнительным письменным объяснениям.

Отклоняя доводы общества, коллегия апелляционного суда исходит из следующего.

Согласно части 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в частности, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Установление особого порядка оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации его корпоративных прав, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (часть 2 статьи 67, часть 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В связи с этим, обязанность истца не разглашать конфиденциальную информацию, презюмируется в силу части 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ, и является достаточной.

Также ответчиком не представлено допустимых доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании участников общества.

Допустимых доказательств, подтверждающих, что ФИО1 как участник ООО «Вассал» злоупотребляет правами и действует во вред обществу, в ходе судебного разбирательства ответчик не представил.

По общему правилу, ведение электронного документооборота и (или) бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает корпорацию от обязанности обеспечить доступ участников к информации (абзац третий часть 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Между тем, судом апелляционной инстанции принимаются доводы апеллянта относительно отсутствия у ООО «Вассал» объективной возможности исполнения обязательства по передаче истцу книги продаж и книги покупок.

Апелляционный суд отмечает, что обязанность ведения налогоплательщиком книг покупок и книги продаж установлена Налоговым кодексом Российской Федерации (далее – НК РФ) для целей ведения им учета операций, признаваемых объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость (далее – НДС) (часть 3 статьи 169 НК РФ).

Однако в части 2 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» указано, что бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом могут не вести индивидуальный предприниматель, лицо, занимающееся частной практикой, – в случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах они ведут учет доходов или доходов и расходов и (или) иных объектов налогообложения либо физических показателей, характеризующих определенный вид предпринимательской деятельности.

Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются плательщиками НДС, за исключением налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в соответствии с НК РФ при ввозе товаров на территорию РФ и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией, а также НДС, уплачиваемого в соответствии со статьей 174.1 НК РФ (части 2, 3 статьи 346.11 НК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ООО «Вассал» в своей деятельности применяет упрощенную систему налогообложения. Следовательно, в отсутствие у общества обязанности уплачивать НДС (часть 2 статьи 346.11 НК РФ), ООО «Вассал» не было обязано вести книги покупок и продаж.

При таких обстоятельствах, удовлетворение судом первой инстанции исковых требований в части истребования у ООО «Вассал» книги покупок и книги продаж, не является правомерным.

При этом согласно статье 346.24 НК РФ налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

Поскольку обязанность вести книгу учета доходов и расходов лица, применяющего упрощенную систему налогообложения, установлена специальной нормой НК РФ, принимая во внимание ведение ответчиком бухгалтерского учета с использованием специализированной компьютерной программы, к которой истцу предоставлен доступ, апелляционный суд считает, что ФИО1 не лишен возможности получить информацию, содержащуюся в книге учета доходов и расходов ООО «Вассал».

На основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, является основанием для изменения судебного акта. Принятое по делу решение суда подлежит изменению, апелляционная жалоба – частичному удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, по общему правилу, при удовлетворении иска и апелляционной жалобы понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

В рассматриваемом случае апелляционным судом частично удовлетворены исковые требования, которые по своей правовой природе являются требованиями неимущественного характера, поэтому понесенные судебные расходы не подлежат пропорциональному распределению. В связи с удовлетворением исковых требований частично с ООО «Вассал» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины по иску.

С учетом приведенных разъяснений общество не может считаться стороной, выигравшей арбитражный спор и имеющей право претендовать на возмещение за счет истца судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе пропорционально объему требований ФИО1, в удовлетворении которых арбитражным судом было отказано.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2025 по делу № А70-542/2025 изменить, путем исключения из пункта 3 перечня истребованных у общества с ограниченной ответственностью «Вассал» документов книги покупок и книги продаж.

В остальной части решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2025 по делу № А70-542/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Д. Б. Дябин

Л. И. Еникеева