ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-9458/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме  10.11.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.12.2018), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.08.2020 по делу № А23-9458/2018 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Калуга) к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Индустрия» (г. Калуга, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: ФИО4 (г. Санкт-Петербург), ФИО5 (г. Калуга), ФИО6 (г. Санкт-Петербург), ФИО7 (г. Санкт-Петербург), об исключении из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, должник, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Индустрия» (далее – ответчик, цедент, общество, ООО «Эко-Индустрия») о признании права на выход из общества, выведении истца из состава участников общества, обязании общества выплатить истцу действительную стоимость доли 25% в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи настоящего заявления в суд.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее по тексту – третьи лица, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.07.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2020 с ФИО2 в пользу ООО «Эко-Индустрия» взысканы судебные расходы в размере 110 000 руб. 

23.06.2020 ФИО8 (далее – цессионарий, ФИО8) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о замене стороны взыскателя – ООО «Эко-Индустрия» на правопреемника ФИО8 на основании договора уступки права требования (цессии) от 04.06.2020 в отношении требования по исполнительному листу ФС № 031555431 о взыскании судебных расходов в сумме 110 000 руб. с ФИО2

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.08.2020 произведена замена взыскателя с ООО «Эко-Индустрия» на его правопреемника – ФИО8 в отношении требования о взыскании судебных расходов в сумме 110 000 руб. с ФИО2

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 10.08.2020 отменить. В обоснование своей правовой позиции апеллянт ссылается на то, что в силу пунктов 2.1 и 3.2 договора цессии, согласно которым право требования переходит к цессионарию с даты утверждения договора судом, к ФИО8 право требования в отношении должника не перешло, так как договор судом не утвержден. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО8 в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, пояснив, что договор цессии исполнен сторонами в полном объеме. Вместе с отзывом на апелляционную жалобу в суд апелляционной инстанции поступила квитанция ПАО «СберБанк» от 04.09.2020 на сумму 110 000 руб., подтверждающая перечисление ФИО8 данных денежных средств ООО «Эко-Индустрия». 

В судебном заседании представитель истца просил апелляционную жалобу удовлетворить по основаниям, изложенным в ней. При этом, пояснил, что его доверитель не оспаривает наличие у него обязательства по оплате судебных расходов в сумме 110 000 руб. Также представитель не возражал относительно приобщения к материалам дела доказательства исполнения ФИО8 договора цессии – квитанции ПАО «СберБанк» от 04.09.2020 на сумму 110 000 руб. и не оспаривал подтвержденный данным документом факт платежа.

Названный документ, с учетом мнения представителя апеллянта в судебном заседании, апелляционный суд приобщает к материалам дела в целях оценки доводов жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Между ООО «Эко-Индустрия» и ФИО8 заключен договор уступки права требования (цессии) от 04.06.2020 (т. 4 л.д. 76), по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ФИО2 по исполнительному листу ФС № 031555431, выданному на основании решения Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-9458/2018, включающие в себя право на получение задолженности по исполнительному листу в размере 110 000 руб. с должника.

Из пункта 2.1 договора следует, что права требования к должнику по кредитному договору переходят к цессионарию в дату исполнения цессионарием условий пункта 3.2 договора.

Согласно пункту 3.1 договора стороны договорились, что за передаваемое требование, указанное в пункте 1.1 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 110 000 руб.

В пункте 3.2. договора указано, что цессионарий обязан произвести оплату суммы, указанной в пункте 3.1 договора в течение трех банковских дней с даты утверждения договора судом, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по реквизитам, указанным в разделе 9 договора.

Как предусмотрено пунктом 7.1, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

04.06.2020 цедент передал цессионарию копию (заверенную судом) решения, исполнительный лист Арбитражного суда Калужской области ФС № 031555431 от 24.01.2020, что подтверждается актом приема-передачи (т. 4 л.д. 77).

16.06.2020 ФИО8 направил должнику заявление о процессуальном правопреемстве с приложением (т. 4 л.д. 91–94).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд области правомерно руководствовался следующим. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе. 

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО8 о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апеллянт приводит доводы о том, что в силу пунктов 2.1 и 3.2 договора цессии, согласно которым право требования переходит к цессионарию с даты утверждения договора судом, к ФИО8 права в отношении должника не перешли, так как договор судом не утвержден.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и основанные на неправильном толковании условий договора, поскольку как предусмотрено пунктом 7.1, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств, а, следовательно, именно с этого момента договор порождает правовые последствия для его сторон, что соответствует пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка в пункте 2.1 договора на то, что права требования к должнику по кредитному договору переходят к цессионарию в дату исполнения цессионарием условий пункта 3.2 договора, отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.

В настоящем случае из пункта 2.1 договора следует, что с момента осуществления оплаты к цессионарию переходят права требования к должнику по кредитному договору, то есть иному обязательству, а не по договору цессии. Отсутствие дополнительной конкретизации указанного кредитного договора и включение такого условия в договор цессии не является основанием для признания его договора ничтожным. При этом, данное условие не может рассматриваться в качестве препятствующего переходу к ФИО8 права требования  с момента вступления договора цессии в силу, предусмотренного пунктом 7.1 этого договора. 

Более того, у  ООО «Эко-Индустрия» и ФИО8, как сторон договора цессии, отсутствовали какие-либо разногласия относительно понимания его условий. При рассмотрении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве, поданного ФИО8, являющимся цессионарием, цедент, то есть ООО «Эко-Индустрия», не заявил суду о наличии каких-либо препятствий для удовлетворения данного заявления, в том числе обусловленного иным моментом переходом права, отличным от предусмотренного в пункте 7.1 договора цессии.

С учетом отсутствия разногласий между цедентом и цессионарием относительно момента перехода права по договору цессии, дополнительное совершение апелляционным судом дополнительных процессуальных действий, связанных с идентификацией указанного в пункте 2.1 договора цессии кредитного обязательства, является избыточным и не влияющим на проверку законности обжалуемого судебного акта. 

При этом, ссылка в пункте 3.2 договора на то, что цессионарий обязан произвести оплату суммы в течение трех банковских дней с даты утверждения договора судом, не является основанием для совершения процессуальных действий, не предусмотренных арбитражным законодательством, и не свидетельствует о ничтожности договора цессии, поскольку в силу норм действующего законодательства утверждение соглашения сторон на стадии судебного разбирательства применяется только в отношении мировых соглашений и регулируется главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, волеизъявление цедента и цессионария, правовую позицию, изложенную в отзыве ФИО8 о том, что договор цессии исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается квитанцией ПАО «СберБанк» от 04.09.2020, а также то обстоятельство, что определение Арбитражного суда Калужской области от 24.01.2020 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Эко-Индустрия» судебных расходов в размере 110 000 руб. не обжаловано, договор цессии не оспорен, у суда апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

Кроме того, с учетом отсутствия возражений со стороны апеллянта относительно приобщения доказательств исполнения ФИО8 договора цессии на стадии апелляционного рассмотрения, обжалуемый судебный акт не нарушает права истца, поскольку последним наличие обязательства по возмещению судебных издержек в размере присужденной судом денежной суммы не оспаривается.  

Таким образом, суд области правомерно усмотрел основания для применения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно произвел замену взыскателя ООО «Эко-Индустрия» на правопреемника – ФИО8

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В связи с тем, что положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определения, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве, не предусмотрена, оснований для рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.08.2020 по делу             № А23-9458/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.           

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

                        А.Г. Селивончик