ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-4909/2021

г. Воронеж

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2022 года.

        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судей          Сурненкова А.А.,

                                                                                           ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от Администрации Тамбовского района Тамбовской области: ФИО3, представителя по доверенности № б/н от 11.01.2022, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности № 68 АА 1417217 от 15.06.2021, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6: ФИО5, представителя по доверенности № 68 АА 1417218 от 15.06.2021,диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО7: ФИО5, представителя по доверенности № 68 АА 1417215 от 15.06.2021, диплом, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Агролига»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Тамбовского района Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 по делу № А64-4909/2021 по иску ФИО4, ФИО6, ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Администрации Тамбовского района Тамбовской области, третьи лица: ФИО8, ФИО9 о признании недействительной сделки юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец), ФИО6 (далее – ФИО6, истец), ФИО7 (далее – ФИО7, истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агролига» (далее – ООО «Агролига», ответчик), Администрации Тамбовского района Тамбовской области (далее также – ответчик) о признании недействительным извещения ООО «Агролига» о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО8 (далее – ФИО8, третье лицо), ФИО9 (далее – ФИО9, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация Тамбовского района Тамбовской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка не подлежала одобрению участниками ООО «Агролига» ни в соответствии с требованиями устава, ни в соответствии с требованиями федерального законодательства.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (протокольное определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик ООО «Агролига» и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Администрации Тамбовского района Тамбовской области поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истцов и ответчика Администрации Тамбовского района Тамбовской области, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов и установлено судом, ООО «Агролига» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, о чем 27.10.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о регистрации.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Агролига» являются ФИО9, владеющий 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО4, владеющая 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО7, владеющая 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО10, владеющая 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО6, владеющий 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. Генеральным директором ООО «Агролига» является ФИО9

ООО «Агролига» является собственником земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, площадью 228 600 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, для использования в качестве сельскохозяйственных угодий (выписка из ЕГРН от 27.01.2021).

Генеральный директор ФИО9 направил от имени ООО «Агролига» в адрес Администрации Тамбовской области извещение от 13.01.2021 и Администрации Тамбовского района Тамбовской области извещение от 21.01.2021 с предложением воспользоваться исключительным преимущественным правом приобретения вышеуказанного земельного участка сельскохозяйственного назначения по цене 100 000 руб.

Решением Тамбовского районного совета народных депутатов Тамбовской области от 04.02.2021 № 294 «О согласовании администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретения земельного участка в муниципальную собственность Тамбовского района Тамбовской области» по результатам рассмотрения извещения от 21.01.2021 принято решение согласовать Администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретение в муниципальную собственность земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по цене 100 000 руб.

Письмом № 1/642 от 28.01.2021 Администрация Тамбовского района Тамбовской области уведомила ООО «Агролига» о намерении приобрести земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 в собственность по предложенной цене.

Направленный в адрес ООО «Агролига» договор купли-продажи земельного участка от 05.02.2021 не подписан обществом, заявлений на переход права собственности сторонами не подавалось.

Уставом ООО «Агролига» предусмотрено, что принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 общим собранием ООО «Агролига» не принималось.

Ссылаясь на то, что цена, предложенная в извещении, не соответствует рыночной цене земельного участка, занижена более чем в 10 раз, истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями о признании недействительным извещения ООО «Агролига» от 21.01.2021 о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:20:0000000:2524.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, в редакции на момент извещения) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Частью 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Статьей 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как указано выше, ООО «Агролига» является собственником земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, площадью 228 600 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, для использования в качестве сельскохозяйственных угодий (выписка из ЕГРН от 27.01.2021).

Одним из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения является преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже, за исключением случаев продажи с публичных торгов (подпункт 3 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее - ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

На основании пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении (пункт 2 статьи 8 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

Согласно пункту 3 статьи 8 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

Генеральный директор ФИО9 направил от имени ООО «Агролига» в адрес Администрации Тамбовского района Тамбовской области извещение от 21.01.2021 с предложением воспользоваться исключительным преимущественным правом приобретения указанного земельного участка сельскохозяйственного назначения по цене 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. статьей 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена, в том числе участниками общества.

Уставом ООО «Агролига» предусмотрено, что принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, относится к компетенции общего собрания участников Общества (подпункт 13 пункта 12.10).

Пунктом 2 статьи 157.1. ГК РФ установлено, что если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В данном случае, как верно установлено судом области, в нарушение положений Устава и норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом ООО «Агролига» общее собрание участников общества не созывалось, решение об одобрении сделки об отчуждении (возможности отчуждения) земельного участка общим собранием участников не принималось.

Как справедливо отмечено судом первой инстанции, директор общества, действуя разумно, осмотрительно и в интересах ООО «Агролига» должен был предварительно согласовать продажу недвижимого имущества с участниками общества, что позволило бы каждому из участников общества ознакомиться с условиями предложения о продаже земельного участка, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости объекта.

Исходя из того, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что извещение о продаже земельного участка является односторонней сделкой.

При таких обстоятельствах, извещение о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2021, выражающее волеизъявление ООО «Агролига», по правилам об односторонних сделках, обоснованно признано судом первой инстанции оспоримой сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества.

Поскольку совершение извещения и принятие его условий Администрацией Тамбовского района Тамбовской области порождает обязанность заключить договор купли-продажи земельного участка по цене, указанной в извещении, суд области пришел к правомерному выводу о том, что это может привести к нарушению прав участников ООО «Агролига», так как выбытие основных средств по заниженной цене уменьшит активы общества, при том, что участники общества не выражали волю на продажу земельного участка.

Как верно отмечено судом первой инстанции, при принятии решения об удовлетворении исковых требований о признании недействительной оспоримой сделки в связи с отсутствием одобрения общего собрания участников, следует учитывать убыточность, которую повлекла (повлечет) за собой такая сделка.

Судом области установлено, что решением Тамбовского районного совета народных депутатов Тамбовской области от 04.02.2021 № 294 «О согласовании администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретения земельного участка в муниципальную собственность Тамбовского района Тамбовской области» по результатам рассмотрения извещения ООО «Агролига» от 21.01.2021 принято решение согласовать Администрации Тамбовского района Тамбовской области приобретение в муниципальную собственность земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по предложенной им цене в размере 100 000 руб.

Письмом № 1/642 от 28.01.2021 Администрация Тамбовского района Тамбовской области уведомила ООО «Агролига» о намерении приобрести земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 в собственность по предложенной в извещении от 21.01.2021 цене.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области направила в адрес ООО «Агролига» на подписание договор купли-продажи земельного участка.

ООО «Агролига» указанный договор не подписан, заявлений на переход права собственности сторонами не подавалось.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области обратилась в суд с требованием понудить ООО «Агролига» заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, Арбитражным судом Тамбовской области возбуждено производство по делу № А64-2666/2021. Окончательный судебный акт по указанному делу не принят.

По мнению участников общества, цена в размере 100 000 руб., предложенная в спорном извещении, не соответствует рыночной цене земельного участка, занижена более чем в 10 раз, что в случае совершения сделки на таких условиях влечет убытки для общества, так же как и сама сделка, поскольку уменьшатся активы общества, в том числе действительная доля каждого участника общества.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН от 27.01.2021 следует, что кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 составляет 1 472 184 руб.

В соответствии с представленным ФИО9 списком основных средств ООО «Агролига», балансовая стоимость основных средств общества составляет 8 897 585 руб., из которых балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по состоянию на 01.11.2021 составляет 250 000 руб.

Из пояснений генерального директора ООО «Агролига» ФИО9 судом области было установлено, что предложенная в извещении от 21.01.2021 цена земельного участка в размере 100 000 руб. определена им произвольно, с участниками общества не согласовывалась.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, кадастровая стоимость земельного участка является результатом его оценки, полученный на определенную дату. Она определяется на основе ценообразующих факторов в соответствии с Законом о кадастровой оценке и Методическими указаниями. В некоторых случаях она устанавливается и вне процедуры кадастровой оценки, например, при определении кадастровой стоимости вновь учтенных земельных участков, при оспаривании утвержденной стоимости (пункт 2 части 1 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке» (далее – ФЗ «О государственной кадастровой оценке»), статья 3 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Балансовая стоимость представляет собой первоначальную стоимость объекта, уменьшенную на суммы накопленной амортизации и обесценения.

Как верно отмечено судом области, в материалы дела сторонами не представлены сведения о рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 на дату совершения извещения о продаже земельного участка, а представленные документы в подтверждение стоимости земельного участка имеют значительную разницу в суммах.

В связи с указанными обстоятельствами судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: «Определить рыночную стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м. с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, по состоянию на 13.01.2021». Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро № 1» эксперту ФИО11

Согласно заключению эксперта № 21-11-146-Э-ПО-С от 24.01.2022 рыночная стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв. м с кадастровым номером 68:20:0000000:2524, по состоянию на 13.01.2021 составляет                      1 066 044.

Ответчиками выводы эксперта не оспорены, дополнительных доказательств не представлено.

Оценив заключение судебной экспертизы, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно является надлежащим доказательством по делу.

Доказательств того, что рыночная стоимость земельного участка упала в цене более чем в 10 раз с 13.01.2021 к 21.01.2021, в материалы дела ответчиками не представлено.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что земельный участок сельскохозяйственного назначения, предложенный к продаже, входит в активы ООО «Агролига», имеет общее хозяйственное назначение как земли сельскохозяйственного назначения, кадастровая стоимость земельного участка составляет 1 472 184 руб., рыночная стоимость земельного участка составляет 1 066 044 руб., а спорное извещение содержит предложение о его продаже за 100 000 руб., что является занижением более чем в 10 раз от кадастровой и рыночной стоимости, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что отчуждение имущества по заниженной цене, отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности ООО «Агролига» и лишено экономического смысла.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 является в настоящее время ликвидным для ООО «Агролига» имуществом, посредством сдачи которого в аренду по договору № 1 от 04.02.2021 ООО «Агролига» получает прибыль.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого.

Администрация Тамбовского района Тамбовской области является участником финансового рынка.

В соответствии с Уставом Тамбовского района Тамбовской области, принятым решением Тамбовского районного Совета народных депутатов от 15.04.2016 № 364, Администрация Тамбовского района Тамбовской области осуществляет распоряжение муниципальной собственностью в соответствии с действующим законодательством (пункт 6 части 1 статьи 42).

В рамках исполнения указанных полномочий администрация Тамбовского района Тамбовской области организует торги по купле-продаже и передаче в аренду земельных участков, принадлежащих на праве собственности Тамбовскому району Тамбовской области, в том числе сельскохозяйственного назначения.

Данное обстоятельство подтверждают скриншоты страниц сайта www.torgigov.com в сети Интернет, где администрация Тамбовского района Тамбовской области осуществляет размещение соответствующих объявлений.

В том числе, 01.09.2021 Администрация Тамбовского района Тамбовской области объявила о продаже земельного участка сельскохозяйственного использования, расположенного в Тамбовском районе Тамбовской области, площадью 387 000 кв. м, по цене 2 921 850 руб.

Как верно отмечено судом области, спорный земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м. Администрация Тамбовского района Тамбовской области намерена была приобрести у ООО «Агролига» по цене 100 000 руб., в то время как земельный участок, приближенный по площади к спорному, оценивается администрацией в несколько миллионов рублей.

Земельный участок площадью 1 100 кв. м. администрация Тамбовского района Тамбовской области предлагала к продаже 01.09.2021 по цене 177 100 руб., то есть земельный участок площадью меньше чем в двести раз администрация продавала по цене выше, чем намеревалась приобрести земельный участок у ООО «Агролига» площадью 228 600 кв.м.

Администрацией Тамбовского района Тамбовской области 18.11.2020 также предложен на условиях аренды земельный участок площадью 152 000 кв.м. по цене 253 840 руб. в год. Указанная стоимость ежегодной аренды значительно превышает стоимость предложенной покупной цены земельного участка ООО «Агролига», по площади превышающего предложенный к аренде администрацией.

Кроме того, как верно отмечено судом области, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 27.01.2021 земельный участок с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 является земельным участком сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, для использования в качестве сельскохозяйственных угодий.

Согласно пункту 1 статьи 79 Земельного кодекса Российской Федерации сельскохозяйственные угодья - пашни, сенокосы, пастбища, залежи, земли, занятые многолетними насаждениями (садами, виноградниками и другими), - в составе земель сельскохозяйственного назначения имеют приоритет в использовании и подлежат особой охране.

В связи с этим, как справедливо отмечено судом области, любому обывателю очевидно, что сельскохозяйственные угодья являются наиболее ценными землями в составе земель сельскохозяйственного назначения, что неизбежно влияет на стоимость таких земельных участков.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Администрация Тамбовского района Тамбовской области, как распорядитель муниципальным имуществом в системе экономических взаимоотношений, знала или должна была знать о рыночной стоимости земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 228 600 кв.м., при этом администрация как добросовестный участник хозяйственного оборота также должна была проанализировать предполагаемую сделку, получив предложение по значительно заниженной цене, и с учетом указанного сделать вывод об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Агролига», так как цель коммерческой организации - извлечение прибыли.

Покупатель, приобретая имущество за почти символическую цену, не может не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы самого общества. Отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. Покупатель не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы 10 А64-4909/2021 общества (Определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

Отчуждение имущества по цене почти в 10 раза ниже рыночной стоимости возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, администрация, принимая предложение ООО «Агролига», должна была предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения по такой цене.

Доказательств проведения Администрацией Тамбовского района Тамбовской области анализа планируемой сделки, обстоятельств установления продавцом заниженной цены в материалы дела не представлено.

С учетом того, что спорное имущество предлагалось к продаже по цене более чем в 10 раз ниже рыночной и кадастровой стоимости имущества, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое извещение направлено на заключение с Администрацией Тамбовского района Тамбовской области договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 на значительно невыгодных условиях в ущерб интересам ООО «Агролига» и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие одобрения сделки общим собранием участников ООО «Агролига» на отчуждение земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:2524 по указанной в извещении заниженной цене, принимая во внимание, что Администрация Тамбовского района Тамбовской области знала или должна была знать о явном ущербе для ООО «Агролига», арбитражным судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что извещение о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения от 21.01.2021 является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании вышеизложенных обстоятельств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

С учетом установленных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2022 по делу № А64-4909/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации Тамбовского района Тамбовской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЛ.А. ФИО12 

СудьиА.А. Сурненков

 

                                                                                   Е.В. Маховая