ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-64037/2024

28 марта 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  26 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Красновой С.В.,  Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 05.09.2024

от ФИО4 Андреевича

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024

по исковому заявлению КОМИТЕТА ПО УПРАВЛЕНИЮ ИМУЩЕСТВОМ ГОРОДА ЧЕРЕПОВЦА к ФИО1 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее - Комитет) в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (ответчик 1), ФИО4 (ответчик 2) о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КОНТАКТ» (ИНН: 

<

***>) и взыскании солидарно денежные средства в размере 1 848 428 руб. 39 коп.

Арбитражный суд города Москвы решением от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, привлек ФИО1, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КОНТАКТ», взыскал солидарно с ФИО1, ФИО4 в пользу Комитета денежные средства в размере 1 848 428 руб. 39 коп., взыскал солидарно с ФИО1, ФИО4 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 31 484 руб. 00 коп.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части требований к ФИО1, поскольку полагает, что выводы судов в указанной части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. В приобщении к материалам дела поступивших от Комитета возражений на кассационную жалобу судебной коллегией отказано, в связи с нарушением положений пункта 1 статьи 279 АПК РФ при подаче (нет доказательств направления сторонам).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты в части привлечения ФИО1 по изложенным в кассационной жалобе доводам. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя  ФИО1, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «КОНТАКТ» (ИНН: 

<

***>; далее - Общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2019.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 19.05.2023 внесена запись ГРН 2237704278854 о наличии недостоверных сведений в отношении Общества.

В отношении Общества 01.12.2023 внесена запись об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец указал, что на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО4; с 06.03.2019 до 28.07.2022 генеральным директором Общества являлся ФИО1

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2022 по делу № А13-3851/2022 с Общества в пользу Комитета взыскано 1 849 718,63 руб. задолженность по арендной плате по плате по договору № 15268 от 11.01.2011 аренды земельного участка с кадастровым номером 35:21:0503001:892, расположенного по адресу: г. Череповец, для многоэтажной жилой застройки (высотная застройка) за период с 01.01.2022 по 31.03.2022. На основании решения суда выдан исполнительный лист ФС № 036344877 от 20.11.2023.

Исполнительный лист был направлен в Головинский ОСП ГУФССП России по городу Москве для возбуждения исполнительного производства. Судебным приставом-исполнителем ФИО5 03.03.2024 вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в связи с невозможностью установления местонахождения должника и его имущества.

Как указал истец, ответчики не предприняли мер по погашению долга, а также не предприняли мер против административного исключения из ЕГРЮЛ, минуя процедуру ликвидации с погашением долгов, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Судебные акты в части привлечения Скрипки А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КОНТАКТ» заявителем не обжалуется, в связи с чем, законность судебных актов судом округа в данной (не обжалуемой) части не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статями 15, 48, 53, 53.1, 56, 61 - 64, 64.2, статьями 2, 3, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приняли во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», учли правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, и обоснованно исходили из следующего.

Исходя из обстоятельств дела и предмета доказывания, суды указали, что поскольку недобросовестность поведения Комитета в процессе не была установлена, и Комитет объективно не имел возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения Обществом обязательств, так и мотивы прекращения им хозяйственной деятельности, бремя доказывания правомерности действий ответчиков и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором возлагается в данном случае на ответчиков, как на контролирующих должника лиц.

Так, суды установили, что ответчики (ФИО1, занимая должность генерального директора общества с 06.03.2019 до 28.07.2022, ФИО4, занимая в спорный период должность генерального директора Общества и являясь его участником), имели возможность действовать добросовестно по отношению к обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом обязанности, в том числе, инициировать процедуру расторжения договоров аренды, с целью уменьшения долговых обязательств перед Комитетом; принять меры к погашению задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом; инициировать процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства, что ответчиками сделано не было.

Кроме того, ответчиками не было предпринято никаких действий в целях недопущения исключения названного Общества из ЕГРЮЛ в результате чего, остались неисполненными обязательства Общества перед Комитетом, что свидетельствует о наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчиков обязанности по настоящему делу в целях возмещения причиненных истцу убытков в результате неисполнения Обществом вступившего в законную силу решения.

Судами отмечено, что ответчики не могли не знать о наличии у Общества непогашенных обязательств перед кредиторами, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, однако не представили доказательств того, что были готовы погасить задолженность, принимали меры, искали к этому средства, препятствовали исключению налоговыми органами.

Судами учтено, что ответчики свой статус контролирующего лица не оспорили, при этом не раскрыли доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном Обществе.

При этом с учетом установленных обстоятельств дела по результатам исследования и оценки доказательств суды не усмотрели оснований для вывода о недобросовестности поведения Комитета.

Бездействие ответчиков в таком случае правомерно расценено судами как свидетельствующее о неразумности их действий, повлекших для Комитета невозможность взыскать присужденную решением суда сумму задолженности, в связи с чем, суды  пришли к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества.

Доводы ФИО1 о том, что его полномочия, как руководителя и участника Общества прекращены 28.07.2022, не опровергают вывод суда о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, поскольку задолженность судебным актом по делу А13-3851/2022 с Общества в пользу Комитета взыскана за период с 01.01.2022 по 31.03.2022, когда ФИО1 занимал должность генерального директора Общества, а значит, как директор он имел возможность действовать добросовестно по отношению к Обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом обязанности, в том числе, инициировать процедуру расторжения договоров аренды с целью уменьшения долговых обязательств перед Комитетом, а также принять меры к погашению образовавшейся задолженности, не допуская возникновения судебного спора по делу А13-3851/2022.

При этом суд округа также отметает, что ФИО1 свой статус контролирующего лица, в том числе в период образования задолженности перед Комитетом не оспорил, не раскрыл доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном Обществе; не представил каких-либо доказательств совершения им действий, направленных на погашение задолженности Общества перед Комитетом или недопущения её увеличения. 

В такой ситуации суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия (бездействие) ФИО1 не могут быть признаны добросовестными, не усмотрев оснований для освобождения ФИО1 от субсидиарной ответственности.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ)

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов в обжалуемой части судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А40-64037/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 С.В. Краснова

                                                                                                                      И.В. Лазарева