ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

22.04.2024

Дело № А40-184843/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024,

полный текст постановления изготовлен 22.04.2024,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Паньковой Н.М., Калининой Н.С.,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «Новый Взгляд»: ФИО1 по дов. от 09.01.2024,

от ООО «Ореид-Стар»: ФИО2 по дов. от 28.04.2023,

от конкурсного управляющего ПАО КБ «ПФС-Банк»: ФИО3 по дов. от 17.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Новый Взгляд»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, ответчик: ООО «Ореид-Стар»

в рамках дела о признании ООО «Новый взгляд» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 ООО «Новый взгляд» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Новый Взгляд» о признании недействительными сделок. 

Конкурсный управляющий ООО «Новый Взгляд» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Ореид-Стар» с доводами ее заявителя не согласилось, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Новый Взгляд» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ООО «Ореид-Стар», конкурсного управляющего ПАО КБ «ПФС-Банк» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Новый взгляд» и ООО «Ореид-Стар» были заключены 4 (четыре) договора уступки прав требований от 01.11.2019 №№ 74, 76, 78, 79. Срок оплаты по договорам не наступил.

ООО «Новый взгляд» 31.10.2019 платежным поручением № 1664 перевело денежные средства в размере 14000000 руб. на расчетный счет ООО «Ореид-Стар», назначение платежа «Оплата по договору уступки прав требований. НДС не облагается». 

Оплата по договорам уступки производилась за счет кредитных средств, предоставляемых по договору кредитной линии от 31.10.2019 

<

***> (с лимитом выдачи) ПАО КБ «ПФС-Банк». Кредит предоставлялся в целях приобретения объектов долевого строительства в размере 14000000 руб.

Договоры уступки в установленном законом порядке зарегистрированы не были, при этом согласно условиям договоров момент перехода прав требования – день государственной регистрации договора.

В указанной связи, 10.02.2020 ООО «Ореид-Стар» и ООО «Новый взгляд» подписали соглашения о расторжении договора уступки прав к договорам №№ 74, 76, 78, 79 от 01.11.2019. По условиям соглашений ООО «Ореид-Стар» обязуется в срок не позднее 31.12.2021 вернуть ООО «Новый взгляд» денежные сумму в полном объеме (п. 2 соглашений).

30.08.2021 ООО «Ореид-Стар» платежными поручениями № 390, № 388, № 387, № 389 возвратило денежные средства в общем размере 14000000 руб.

Денежные средства перечислены в соответствии с разделом 3 соглашений на счет ГК «АСВ» в погашение задолженности ООО «Новый взгляд» перед Банком по кредитному договору 

<

***> от 31.10.2019. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2023 по делу № А46-22200/22, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «Новый взгляд» ФИО4 к ООО «Ореид-Стар» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Новый взгляд» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными пунктов соглашения о расторжении договоров уступки части прав требований, заключенных между ООО «Новый взгляд» и ООО «Ореид-Стар». 

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с абз. 34 и 35 ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дело о признании ООО «Новый взгляд» несостоятельным (банкротом) возбуждено определением суда от 02.09.2021, спорные соглашения подписаны 10.02.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу, что материалами обособленного спора не подтверждена совокупность обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суды исходили из того, что договоры уступки были расторгнуты по независящим от ответчика обстоятельствам, а именно: по воле ООО «Новый взгляд». Сторонами согласован порядок возврата оплаченных денежных средств. Денежные средства после расторжения договоров уступки были направлены ответчиком в установленном соглашениями порядке для погашения кредитных обязательств за должника.

Позиция конкурсного управляющего о безвозмездном перечислении 14000000 руб. не подтверждается обстоятельствами дела, поскольку, установлено, что денежные средства перечислены в счет исполнения обязательств по оплате по договорам уступки прав требований от 01.11.2019 №№ 74, 76, 78, 79. Денежные средства были возвращены, что сторонами не оспаривается.

При этом судами учтены обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Омской области от 22.05.2023 по делу № А46-22200/22, которым в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «Новый взгляд» ФИО4 к ООО «Ореид-Стар» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод, что в результате заключения спорного соглашения вред имущественным правам и законным интересам кредиторов должника причинен не был.

Отсутствие такого элемента как причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника исключает возможность признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «Новый взгляд» требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А40-184843/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Н.М. Панькова

Н.С. Калинина