ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-14773/2017

06 декабря 2017 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года 

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Альянс» -  не явился, извещен,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «НОВОТЭК»- ФИО1 по дов. от 05.03.2017, ФИО2, ген.директор, решение от 02.02.2016 №1,

рассмотрев 29 ноября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Альянс»

на решение от  27 апреля 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 07 августа 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валиевым В.Р., Левченко Н.И., Григорьевым А.Н.,

по делу №А40-14773/2017,

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Альянс»

к обществу с ограниченной ответственностью «НОВОТЭК»

о признании договора купли-продажи недействительным 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Альянс» (далее – истец, ООО ТК «Альянс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НОВОТЭК» (далее – ответчик, ООО «НОВОТЭК») о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 №19/08 марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) XW8CА41Z9CK271800, заключенного между ООО ТК «Альянс» и ООО «НОВОТЭК», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НОВОТЭК» возвратить указанное транспортное средство течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 07 августа 2017 года, иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ТК «Альянс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, как незаконные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Истец указывает, что суды не исследовали довод ООО ТК «Альянс» о недействительности оспариваемой сделки, в том числе, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец не согласен с выводами судов о том, что им не доказан факт совместных действий (сговора) при заключении сделки. Одновременно истец ссылается на то, что в материалах дела нет доказательств технической неисправности транспортного средства. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, настаивал на законности принятых по делу судебных актов.

Истец, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителя ООО «НОВОТЭК», изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО ТК «Альянс» (продавец) и ООО «НОВОТЭК» (покупатель) был заключен договор №19/08 купли-продажи транспортного средства марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) 

<

***> по цене 100 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с актом приема-переда автомобиля от 12.09.2016, подписанным со стороны истца ФИО3 (ген. директор на момент подписания), транспортное средство было передано ответчику в исправном техническом состоянии, с приложением паспорта технического средства и в полной комплектации.

            Обращаясь в суд, истец указал, что на момент заключения договора аналогичные марки транспортных средств, с аналогичными техническими характеристиками на данном товарном рынке продавались в среднем более 550 000 руб., что свидетельствует о том, что транспортное средство было продано по значительно заниженной цене. Указанные обстоятельства принесли экономический ущерб ООО ТК «Альянс».

            Истец полагает, что имели место совместные действия, а возможно и предварительный сговор лиц, заключивших договор, поскольку ответчик был зарегистрирован по месту фактического расположения истца.

            Также ООО ТК «Альянс» сослалось на то обстоятельство, что ООО «НОВОТЭК» было создано за полгода до совершения сделки, о его основной деятельности заявлено как деятельность такси, чем до момента заключения договора и по настоящий день занимается ООО ТК «Альянс».

            Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

            Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

            Рассматривая настоящее дело по существу, судами было установлено, что при заключении сделки истцом была предоставлена справка о балансовой стоимости транспортного средства, которая составила 400 руб.; на момент покупки автомашина находилась на стояке по адресу 

<

...> в аварийном состоянии и не эксплуатировалась около года; на момент покупки автомашина требовала обязательного восстановительного ремонта кузова с полной перекраской, капитального ремонта двигателя, проведения слесарных и электромеханических работ.

            В конце августа - начале сентября 2016 года купленный автомобиль был перевезен на стоянку, арендованную ООО «НОВОТЭК», с помощью эвакуатора, так как был не на ходу. Впоследствии при помощи эвакуатора автомобиль был перевезен с арендуемой площадки в подразделение ГИБДД для регистрационных действий и обратно.

            В оспариваемых судебных актах отражено, что транспортное средство истцом не эксплуатировалось, поскольку его ремонт был экономически не выгоден. Ремонт данного транспортного средства обошелся бы истцу в 115 061 руб. 19 коп., что подтверждено заказ-нарядами.

            С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости назначения по делу судебной экспертизы. Указанную позицию суда поддержал суд апелляционной инстанции.

            Руководствуясь фактическими обстоятельствами, установленными в ходе рассмотрения дела, а также названными положениями закона, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы истца, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, где были отклонены. 

Таким образов, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. 

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570 по делу № А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 07 августа 2017 года по делу №А40-14773/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО Транспортная компания «Альянс» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы по делу №А40-14773/2017.

 

Председательствующий-судья

 

С.В. Краснова

судья

 

Н.Ю. Дунаева   

судья 

 

 Е.А. Петрова