﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 июня 2020 года

Дело №

А56-27059/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от временного управляющего Орловой Т.А. представителя Кирдина Н.И. (доверенность от 21.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» представителя Васильева В.С. (доверенность от 01.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «АйБиЭй-Секъюрити» представителя Летуновского В.В. (доверенность от 16.03.200),

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А56-27059/2019/з.1, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «АйБиЭй-Секъюрити» (далее – ООО «ОП «АйБиЭй-Секъюрити», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (адрес: Санкт-Петербург, ул.Серпуховская, д.10, лит.А, ОГРН 1127847601221, ИНН 7838482411) (далее – ООО «Уютный дом», должник) несостоятельным (банкротом) и включении его требований в реестр требований кредиторов в размере 526 500 руб.

Определением суда от 14.12.2018 указанное заявление принято к производству.

В арбитражный суд первой инстанции 07.03.2019 поступило заявление ООО «ОП «АйБиЭй-Секъюрити» о включении его требований в реестр требований кредиторов должника в размере 4 385 500 руб., из которых 3 000 000 руб. основного долга и 885 500 руб. неустойки за период с 29.11.2017 по 08.08.2018, а также суммы судебных расходов в размере 44 928 руб. 

Определением от 16.04.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 15.07.2019 в отношении ООО «Уютный дом» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Орлова Татьяна Александровна. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 132 от 27.07.2019. 

Определением суда от 17.12.2019 требование ООО                                          «ОП «АйБиЭй-Секъюрити» в размере 3 500 000 руб. задолженности,                885 500 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с указанием на том, что требование в части неустойки в размере 885 500 руб. подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, производство в отношении заявленной кредитором суммы на возмещение судебных расходов прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Уютный дом», ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.12.2019 и постановление от 10.03.2020, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недостаточности факта  аффилированности между Терентьевым А.В. и кредитором для признания корпоративного характера требования. Учитывая, что Терентьеву А.В. на момент заключения договора займа 06.06.2014 принадлежало 80,13% в уставном капитале ООО «ОП «АйБиЭй-Секъюрити», а также 50% в уставном капитале ООО «ТП-Инвест», которое являлось и является единственным участником должника, спорные взаимоотношения носят корпоративный характер, что должно являться основанием для отказа в признании требования обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее удовлетворение. Представитель временного управляющего и представитель ООО «ОП «АйБиЭй-Секъюрити» возражали против доводов жалобы и отмены судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 по делу № А56-118969/2018,                     с ООО «Уютный дом» в пользу ООО «ОП «АйБиЭй-Секъюрити» взыскано              3 500 000 руб. задолженности по договору займа от 06.06.2014, 885 500 руб. неустойки, 44 928 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Включая требование Общества в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, указал, что требование основано на вступившем в законную силу судебном акте; доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено. Корпоративный характер заявленного требования не доказан, а установленная аффилированность не может являться безусловным основанием для отказа во включении требования в реестр.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения суда. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012      № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 4 статьи 13 ГПК РФ установлено, что обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, договор займа является реальной сделкой, получение должником заемных денежных средств достоверно установлено при разрешении спора о взыскании задолженности (платежное поручение № 130 от 06.06.2014).

        Доказательств погашения задолженности, взысканной судебным актом с должника в пользу кредитора, суду не представлено.

Возражения, связанные с исполнением решения или его пересмотром, при проверке обоснованности требования в судах первой и апелляционной инстанций заявлены не были.

        В ходе судебного разбирательства в суде кассационной инстанции представитель кредитора пояснил, что договор займа оспаривался должником в судебном порядке, в чем ему было отказано.

        Довод кассационной жалобы о том, что Терентьеву А.В. на момент заключения договора займа 06.06.2014 принадлежало 80,13% в уставном капитале ООО «ОП «АйБиЭй-Секъюрити», а также 50 % в уставном капитале ООО «ТП-Инвест», которое являлось и является единственным участником должника, не может быть положен в основу отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973).

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4, 5),  от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1, 2), от 04.02.2019 № 304-ЭС18-14031).

Включая требование Общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды правомерно исходили из того, что корпоративный характер заявленного требования не доказан. Обстоятельства, связанные с участием Общества в капитале должника на момент рассмотрения требования, не подтверждены.

        Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт, безусловно, указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

  Имевшая место между кредитором и должником аффилированность на момент выдачи займа при недоказанности корпоративного характера сделки не влечет за собой понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

Следует также отметить, что дело о банкротстве должника возбуждено 14.12.2018, то есть спустя четыре с половиной года после предоставления займа, доказательств того, что кредитор предоставлял заем должнику в условиях кризиса, не имеется.

Исходя из приведенных положений Закона о банкротстве и установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что наличие вступившего в законную силу указанного судебного акта подтверждает обоснованность требования Общества и освобождает его от обязанности доказывать требование по праву другими доказательствами.

Отклоняя довод кассационной жалобы об аффилированности как основании отмены судебных актов, суд кассационной инстанции отмечает, что заинтересованность (аффилированность) лица не является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Представление интересов кредитора и должника одним представителем в разных судебных спорах не является доказательством корпоративного характера требования.

Документальных доказательств корпоративных взаимоотношений кредитора и должника в материалы дела не представлено.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

        Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам, не подтверждают неправильного применения норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов. 

        Оснований для иной оценки представленных доказательств у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А56-27059/2019/з.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко