ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.07.2024

Дело № А40-194472/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024 

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Зверевой Е.А., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 04.10.2023 на 3 года;

от ФИО3 – ФИО4 дов. от 05.08.2022 на 3 года; адвокаты Любимова М.Н. и Соболев С.И., дов. от 14.09.2023 на 2 года (в порядке передоверия от ФИО5);

от ФИО6 - ФИО7, дов. 01.08.2023 на 3 года;

от ФИО8 – ФИО9, дов. 13.04.2022 на 3 года;

от ФИО10 – ФИО9, дов. 25.03.2022 на 3 года;

от ФИО11 – ФИО12, дов. от 05.07.2024 по 05.04.2027;

от ГК АСВ к/у КБ «БФГ-Кредит» - ФИО13, дов. от 28.12.2022 по 31.12.2025;

от финансового управляющего ФИО11 – ФИО14, дов. от 08.07.2024 до 30.07.2024;

от ФИО15 – ФИО16, дов. от 11.03.2024 на 1 год;

от ФИО19 - ФИО16, дов. от 18.06.2024 на 2 года;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании 

кассационные жалобы 

ФИО8 и ФИО10;

ФИО3 

ФИО6 

финансового управляющего ФИО6 – ФИО17

ФИО1

ФИО11 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 (№№ 09АП-88582/2023, № 09АП-88583/2023, № 09АП-88584/2023) по делу № А40-194472/2020 (т. 27, л.д. 96-104) 

об изменении определения Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 по делу № А40-194472/20 (т. 26, л.д. 53-62), а именно:

Признать недействительными сделки по приобретению Компанией «ФД Премиум Лтд» ? доли в праве на квартиру, расположенную по адресу 

<

...> с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 и ФИО6 помещения по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0001076:2376);

Признать ФИО6 мнимым собственником нежилых помещений с кадастровыми номерами 

77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2552, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2555, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2558, расположенных по адресу 

<

...>;

Признать недействительным переход в пользу ФИО3 права собственности по договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2018 на помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551; и по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2547;

Признать недействительным переход в пользу ФИО8 права собственности по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2553;

Признать недействительной сделкой договор дарения нежилого помещения от 01.06.2021 между ФИО8 и ФИО10

Признать недействительным переход права собственности в пользу ФИО3 5/10 доли, в пользу ФИО8 1/10 доли, в пользу ФИО1 1/10 доли в праве совместной собственности на помещения с к/н 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558

Признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между ФИО15, ФИО19, ФИО6 и ФИО8

Признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между ФИО15, ФИО19, ФИО6 и ФИО3

Признать недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО3 со встречными требованиями ФИО3 к ФИО6 

Признать недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО8 со встречными требованиями ФИО8 к ФИО6

Признать недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО1 со встречными требованиями ФИО1 к ФИО6

Применить последствия недействительности сделок.

Признать право собственности ФИО11 в отношении 15 помещений по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2557, 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2553, 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558),

по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО11, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 ИП ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО18.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №225(7426) от 03.12.2022. 

30.12.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО КБ «БФГКредит» о признании недействительными сделок по приобретению:• «S&D Premium House of investment projects LTD» помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0005013:2746);

• ФИО6 6 помещений по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546);

• ФИО6 3/10 доли в праве собственности на 3 помещения по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2558, 77:01:0001075:2555);

• ФИО6 5 помещений по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2553), а также здания и земельного участка по адресу Московская обл., Истринский р-н, д.Обушково, тер. Миллениум-парк, д.6 (кадастровый номер 50:08:0000000:117820) и применении последствий недействительности сделок.

13.05.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании цепочки сделок должника:

- Договора купли-продажи квартиры от 18.02.2015 общей площадью 242,1 кв.м. (кадастровый номер 77:01:0005013:2746), расположенную по адресу 

<

...> в части передачи собственности на У квартиры Компании «ФД Премиум Лтд»;

- Последующий переход права на 1/2 доли в квартире с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 к Компании «ФД Премиум Лтд», зарегистрированный 24.11.2016; 

- Последующий переход права собственности на квартиру с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 от Компании «ФД Премиум Лтд» к Компании «С ЭНД Д ПРЕМИУМ ХАУС ИНВЕСТИЦИОННЬГХ ПРОЕКТОВ ЛТД», зарегистрированный 31.07.2017, недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

16.05.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании сделок должника: по отчуждению помещений с к/н 77:01:0001075:2545 в пользу ФИО3 переход зарегистрирован 11.07.2019, 77:01:0001075:2559 в пользу ФИО3 переход зарегистрирован 14.10.2019, 77:01:0001075:2547 в пользу ФИО3 переход зарегистрирован 11.07.2019, 77:01:0001075:2551 в пользу ФИО3 переход зарегистрирован 11.07.2019, 77:01:0001075:2553 в пользу ФИО8 переход зарегистрирован 18.10.2019, 21.06.2021 переход зарегистрирован 21.06.2021 к ФИО10 

Определением суда от 22.11.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения указанные заявления.

В судебном заседании ООО КБ «БФГ-Кредит» поддержал требования, с учетом заявленных уточнений, просит признать недействительными сделки по приобретению: 

• «S&D Premium House of investment projects LTD» помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0005013:2746);

• ФИО6 6 помещений по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546);

• ФИО6 3/10 доли в праве собственности на 3 помещения по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2558, 77:01:0001075:2555);

• ФИО6 5 помещений по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2553) и применить последствия недействительности сделок,

а также:

- признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между ФИО15, ФИО19, ФИО6 и ФИО8;

- признать недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между ФИО15, ФИО19, ФИО6 и ФИО3;

- признать недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО3 со встречными требованиями ФИО3 к ФИО6;

- признать недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО8 со встречными требованиями ФИО8 к ФИО6;

- признать недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО1 со встречными требованиями ФИО1 к ФИО6 и применить последствия недействительности сделок.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал требования, с учетом заявленных уточнений, просил:

- признать ФИО6 мнимым собственником нежилых помещений: 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 3/10 доли в помещении с к/н 77:01:0001075:2552, 3/10 доли в помещении с к/н 77:01:0001075:2555, 3/10 доли в помещении с к/н 77:01:0001075:2558, расположенных по адресу 

<

...>;

- признать недействительным (ничтожным) переход права собственности по договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2018 между ФИО6 и ФИО3 о переходе в пользу ФИО3 помещений с к/н 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551; по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 между ФИО6 и ФИО3 о переходе в пользу ФИО3 помещения с к/н 77:01:0001075:2547; по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 между ФИО6 и ФИО8 о переходе в пользу ФИО8 помещения с к/н 77:01:0001075:2553; договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.08.2020 между ФИО6 и ФИО3, ФИО8, ФИО1 о переходе в пользу ФИО3, 5/10 доли, в пользу ФИО8 1/10 доли, в пользу ФИО1 1/10 доли в праве совместной собственности на помещения с к/н 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558; договор дарения нежилого помещения от 01.06.2021 между ФИО8 и ФИО10 о переходе права собственности на помещение с к/н 77:01:0001075:2553.

Признать недействительными цепочку сделок:

- договор купли-продажи квартиры от 18.02.2015 общей площадью 242,1 кв.м. (кадастровый номер 77:01:0005013:2746), расположенную по адресу 

<

...> в части передачи собственности на ? квартиры Компании «ФД Премиум Лтд»; 

- последующий переход права на ? доли в квартире с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 к Компании «ФД Премиум Лтд», зарегистрированный 24.11.2016;

- последующий переход права собственности на квартиру с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 от Компании «ФД Премиум Лтд» к Компании "С ЭНД Д ПРЕМИУМ ХАУС ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПРОЕКТОВ ЛТД", зарегистрированный 31.07.2017 и применении последствий ничтожности цепочек сделок в виде признания права собственности ФИО11 на помещения с к/н 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2553, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 77:01:0001075:2558, 77:01:0001075:2559 по адресу 

<

...>, на помещение с к/н 77:01:0005013:2746 по адресу 

<

...>.

Определением от 13.11.2023г. Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление ООО КБ «БФГ-Кредит» в части признания недействительной сделку по приобретению «S&D Premium House of investment projects LTD» помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0005013:2746), и применении последствий недействительности сделки в виде права собственности ФИО11 в отношении помещения общей площадью 242,1 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0005013:2746). В удовлетворении оставшейся части заявленных требований ООО КБ «БФГ-Кредит» и финансового управляющего ФИО11 отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 определение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2023 по делу № А40-194472/20 изменено.

Признаны недействительными сделки по приобретению Компанией «ФД Премиум Лтд» ? доли в праве на квартиру, расположенную по адресу 

<

...> с кадастровым номером 77:01:0005013:2746 и ФИО6 помещения по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0001076:2376);

Признана ФИО6 мнимым собственником нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2557, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2552, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2555, 3/10 доли в помещении с кадастровым номером 77:01:0001075:2558, расположенных по адресу 

<

...>;

Признан недействительным переход в пользу ФИО3 права собственности по договору купли-продажи нежилых помещений от 18.06.2018 на помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551; и по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером 77:01:0001075:2547;

Признан недействительным переход в пользу ФИО8 права собственности по договору купли-продажи нежилого помещения от 10.10.2019 на помещение с кадастровым номером77:01:0001075:2553;

Признан недействительной сделкой договор дарения нежилого помещения от 01.06.2021 между ФИО8 и ФИО10

Признан недействительным переход права собственности в пользу ФИО3 5/10 доли, в пользу ФИО8 1/10 доли, в пользу ФИО1 1/10 доли в праве совместной собственности на помещения с к/н 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558.

Признаны недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между ФИО15, ФИО19, ФИО6 и ФИО8

Признаны недействительными сделками п.1.5 и п.1.6. соглашения о переводе долга от 10.10.2019, заключенного между ФИО15, ФИО19, ФИО6 и ФИО3

Признан недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО3 со встречными требованиями ФИО3 к ФИО6

Признан недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО8 со встречными требованиями ФИО8 к ФИО6 

Признан недействительными сделками зачёт требований ФИО6 к ФИО1 со встречными требованиями ФИО1 к ФИО6

Применены последствия недействительности сделок.

Признано право собственности ФИО11 в отношении 15 помещений по адресу 

<

...> (кадастровые номера 77:01:0001075:2548, 77:01:0001075:2549, 77:01:0001075:2554, 77:01:0001075:2550, 77:01:0001075:2556, 77:01:0001075:2546, 77:01:0001075:2557, 77:01:0001075:2545, 77:01:0001075:2559, 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2547, 77:01:0001075:2553, 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558).

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО8 и ФИО10; ФИО3; ФИО6; финансовый управляющий ФИО6 – ФИО17; ФИО1; ФИО11 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить.

ФИО3, ФИО8, ФИО10, ФИО6, финансовый управляющий ФИО6 просят оставить в силе определение суда первой инстанции.

ФИО11 просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего ФИО18 и Банка о признании недействительной цепочки сделок в отношении Квартиры по адресу 

<

...> (кадастровый номер 77:01:0005013:2746) и применении последствий недействительности сделки.

ФИО1 также просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции, исключив упоминание ФИО1 в качестве доверенного лица ФИО11

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что при совершении сделки по приобретению спорного имущества ФИО1 действовала своей волей и в своем интересе, за счет собственных средств; оплата стоимости доли 1/10 в праве общей долевой собственности на спорные помещения была произведена ФИО1 за счет собственных средств, путем безналичного перевода средств с ее банковских счетов, что подтверждается выписками банка; при заключении договора с ФИО6 ФИО1 полагалась на сведения о собственнике, содержащиеся в ЕГРН. При этом ФИО1 не было известно о неплатежеспособности ФИО11 и каких-либо претензиях к нему со стороны кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы ф/у ФИО6 – ФИО17 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что все заключенные договоры полностью оплачены и стороны не имеют претензий друг к другу; воля сторон направлена на действительное владение, пользование и распоряжение приобретенным имуществом (сдача имущества в аренду, оплата коммунальных услуг, участие в управлении имуществом); отсутствие доказательств, подтверждающих совершение спорных сделок за счет имущества и денежных средств ФИО11

В обоснование кассационной жалобы ФИО6 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в материалах дела не имеется доказательств, которые подтверждали бы, что расчёты с первоначальными собственниками кем-либо из приобретателей объектов недвижимого имущества осуществлялись за счёт ФИО11; вывод суда о наличии у ФИО6 статуса «мнимого» собственника не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы ФИО11 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что на дату совершения сделки ФИО11 не обладал признаками неплатёжеспособности или недостаточности имущества; доказательств того, что Должник ФИО11 обладал формально-юридическим или фактическим статусом контролирующего лица в отношении компании «ФД ПРЕМИУМ ЛТД» вопреки утверждению судов первой и апелляционной инстанции в материалы дела не представлено.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суд, оспаривая переход права собственности, не сделал выводов относительно действительности сделок, заключенных между Первоначальными собственниками и Матерью Должника и между Конечными собственниками и Матерью Должника; не дал должную правовую квалификацию заключенных сделок между Первоначальными собственниками и Матерью Должника; не дал должную правовую квалификацию сделок между Матерью Должника и Конечными собственниками.

В обоснование кассационной жалобы ФИО8 и ФИО10 ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание представленные ФИО8 доказательства: о добросовестности ФИО8 и фактическом осуществлении расчетов по оспариваемым сделкам, о фактическом владении спорными помещениями, о наличии у него финансовой возможности приобрести спорные помещения; суд апелляционной дистанции сделал вывод о наличии вреда для кредитором Должника в результате приобретения ФИО8 спорных помещений, что не соответствует фактическим обстоятельствам и противоречит материалам дела.

Поступившие от финансового управляющего ФИО11 – ФИО18, ФИО15, ФИО19, ГК АСВ к/у КБ «БФГ-Кредит» отзывы  на кассационные жалобы приобщены к материалам дела.

В отзывах финансовый управляющий ФИО11 – ФИО18 и ГК АСВ к/у КБ «БФГ-Кредит» просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В отзыве ФИО15 и ФИО19 просят принять судебный акт с учетом позиции, изложенной в отзыве.

Поступившее от ФИО3 заключение приобщено к материалам дела.

Поступившие от ГК АСВ возражения на приобщение дополнительных документов приобщены к материалам дела.

Поступившие от финансового управляющего ФИО11 – ФИО18 пояснения по представленному ФИО3 правовому заключению приобщены к материалам дела.

Поступившие от ФИО3 и ГК АСВ проекты судебного акта (в соответствии с пунктом 9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100) приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители заявителей кассационных жалобы доводы своих кассационных жалоб поддержали, представители финансового управляющего должника и ГК АСВ возражали относительно удовлетворения кассационных жалоб, представитель ФИО15 и ФИО19 оставил рассмотрение кассационных жалоб на усмотрение суда.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 18.02.2015 между Раи?хельсон Игорем (Продавец) и ФИО11 (Покупатель 1) и ФИО20? «ФД Премиум ЛТД» (Покупатель 2) заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого Продавец продал, а Покупатели купили в общую долевую собственность по 1/2 доле в праве на квартиру, находящуюся по адресу 

<

...>. 18.11.2016 между ФИО11 и ФИО20? «ФД Премиум ЛТД» заключен договор купли-продажи доли в праве собственности на квартиру, согласно которому ФИО11 продал принадлежащую ему 1/2 долю в праве на квартиру по адресу 

<

...> (кадастровыи? номер 77:01:0005013:2746). 20.07.2016 между ФИО20? «ФД Премиум ЛТД» и «S&D Premium House of investment projects LTD» был заключен договор купли-продажи, согласно Компания «ФД Премиум Лтд» продало «S&D Premium House of investment projects LTD» квартиру по адресу 

<

...>. 

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А40-194219/16 установлено, что ФИО11 является генеральным директором ФИО20? «S&D Premium House of investment projects LTD».

В соответствии с постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2023 по делу № А40-194219/2016 (страница 8 абзац 1) судом установлено, что по состоянию на 15.02.2013 ФИО11 являлся бенефициарным владельцем «S&D Premium House of investment projects LTD».

Судами установлено, что согласно протоколу собрания совета директоров «S&D Premium House of investment projects LTD» от 14.08.2017 директором компании указан ФИО11 Согласно договору купли-продажи квартиры от 09.10.2020 ФИО11 являлся директором «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД».

Согласно п. 3 договора купли-продажи от 18.02.2015, заключенного между Раи?хельсон И. и ФИО11, компаниеи? «ФД Премиум ЛТД» в лице ФИО11, стоимость спорнои? квартиры оценена сторонами в размере 4 400 000 долл США., что эквивалентно 276 475 320 руб. в соответствии с курсом валют на дату сделки, опубликованным на официальном саи?те Банка России (1 долл США = 62,8353 руб.). Согласно п.3 договора купли-продажи от 18.11.2016, заключенного между ФИО11 и «ФД Премиум ЛТД» стороны оценили 1/2 доли в праве на спорную квартиру в размере 1 300 000 долл США., что эквивалентно 84 390 020 руб. в соответствии с курсом валюты на дату сделки, опубликованным на официальном саи?те Банка России (1 долл США = 64,9154 руб.). Согласно п.3 договора купли-продажи от 20.07.2017 между компаниеи? «ФД Премиум ЛТД» и компаниеи? «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД» стоимость спорнои? квартиры определена сторонами в размере 2 678 000 долл США., что эквивалентно 158 649 540,40 руб. в соответствии с курсом валют на дату сделки, опубликованным на официальном саи?те Банка России (1 долл США = 59,2418 руб.). При этом, согласно п.3 договора кадастровая стоимость квартиры на дату заключения договора составила 162 303 135, 49 руб. Таким образом, спорная квартира приобретена «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД» у контролируемои? ФИО11 иностраннои? организации по стоимости ниже кадастровои?, а также на 117 825 779,60 руб. (в 1,7 раз) меньше стоимости квартиры при ее приобретении ФИО11 у Раи?хельсона И. (внешнего рыночного контрагента). Обстоятельства, подтверждающие причины существенного снижения рыночнои? стоимости имущества не представлены ответчиками. 

Судами также установлено, что условия оспариваемых сделок по отчуждению спорного имущества, заключенных между ФИО11 и компаниеи? «ФД Премиум ЛТД», а также между «ФД Премиум ЛТД» и «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД», заведомо отличаются от рыночных условии?.

Как следует из материалов дела, «ФД Премиум ЛТД» (Англия) и «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД» (Респ.Кипр) являются организациями-нерезидентами, при этом ФИО11 будучи директором данных организации? должен быть осведомлен об их хозяи?ственнои? деятельности, в связи с чем на ФИО11 подлежит возложению бремя доказывания возможности исполнения организациями принятых обязательств в соответствии с условиями договоров. 

Данный вывод соответствует подходам, используемым в судебной практике (в частности определению ВС РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 о банкротстве ООО «Дальняя Степь»).

Ответчиками не представлены доказательства оплаты стоимости имущества в пользу ФИО11, а также в пользу компании «ФД Премиум ЛТД», наличия у них финансовой возможности исполнения обязательств, не раскрыт источник получения денежных средств, а также сведения о расходах, на которые были направлены полученные в результате совершения оспариваемых сделок денежные средства. 

Судами также установлено, что судебная практика, подтверждающая осуществление организациями «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД», «ФД Премиум ЛТД» реальной хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации отсутствует в системе «Электронное правосудие». Доказательства исполнения обязательств по оплате налогов, наличие работников в штате и иные доказательства осуществления реальнои? хозяи?ственнои? деятельности организациями не представлены ответчиками. Также не представлено обоснование хозяйственной необходимости в приобретении спорного жилого недвижимого имущества иностранными организациями на территории России?скои? Федерации. 

На основании изложенных обстоятельств судами сделан вывод, что компании «ФД Премиум ЛТД» и «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД» отвечают признакам подконтрольных ФИО11 «технических» организации?, не осуществлявших реальную хозяи?ственную деятельность. 

При этом судами установлено, что спорное имущество использовалось ФИО11 в период после оформления собственности в пользу «мнимых» собственников. 

Несмотря на оформление собственности в отношении спорнои? квартиры в пользу иностранных юридических лиц, собственником спорных машино-мест в том же доме является ФИО21 (супруга ФИО11). В соответствии с протоколом допроса Пуресевои? К.С. от 20.01.2021, местом жительства допрашиваемая указала 

<

...>. В соответствии с постановлением Басманного раи?онного суда города Москвы от 22.10.2021 по делу № 3/6-1950/2021 в спорном имуществе проживает ФИО11 с семьеи?. В ходе судебного заседания 31.01.2023 представитель ФИО11 устно подтвердил, что спорная квартира была указана ФИО11 в качестве своего места жительства в ходе допроса по уголовному делу. 

С учетом вышеустановленных обстоятельств, суды пришли к выводу, что представленные в материалах дела доказательства подтверждают «мнимыи?» характер собственности компании? «ФД Премиум ЛТД» и «С ЭНД Д Премиум Хаус инвестиционных проектов ЛТД» в отношении спорнои? квартиры по адресу 

<

...>, и использование ФИО11 иностранных организации? с целью сокрытия имущества от кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 309-ЭС20-2354(1,2) и от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480).

Вместе с тем, в такой ситуации, суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор, в то же время при рассмотрении дела суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел.

В своей кассационной жалобе ФИО6 возражает против выводов суда апелляционной инстанции о мнимом характере её собственности в отношении спорных помещений, указывает в том числе на то, что она является предпринимателем, сдаёт помещения в аренду и самостоятельно несёт расходы, связанные с содержанием имущества.

Между тем, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А40-194472/2020 установлено отсутствие у ФИО6 финансовой возможности предоставить Должнику оплату в размере 80 млн руб. по состоянию на 14.03.2019, участие ФИО6 в совершении притворной сделки, прикрывающей отчуждение ликвидного и дорогостоящего имущества ФИО11 во избежание последующего взыскания кредиторами.

Доказательства наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества, а также сведения об источнике денежных средств не представлены ФИО6

ФИО11, действуя от лица ФИО6 на основании доверенности, подписал договор купли-продажи спорного имущества от 26.11.2018 с ФИО15 и ФИО19, а также расписки о получении денежных средств от ФИО3 в оплату спорных помещений. В силу доверенностей от 12.12.2018 и 19.03.2019 ФИО11 обладал широкими полномочиями действовать от лица ФИО6, в том числе заключать любые договоры и соглашения. ФИО11 является владельцем 32% доли в капитале ООО УК «Благо» (ИНН 

<

***>), осуществляющей обслуживание спорного недвижимого имущества на основании договора от 01.03.2019.

Сдача спорного имущества в аренду не свидетельствует о фактическом владении над ним со стороны ФИО6 Сведения о том, на что направлены полученные от арендаторов денежные средства не предоставлены ФИО6

Таким образом, суд апелляционнои? инстанции сделан верный вывод о том, что ФИО6 не являлась реальным собственником спорного имущества, а деи?ствовала в интересах ФИО11 с целью сокрытия его имущества от требовании? кредиторов.

Согласно правовои? позиции Судебнои? коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России?скои? Федерации, изложеннои? в определение от 24.06.2021 № 305-ЭС21-1766(1,2) по делу № А40-193248/2018, по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических деи?ствии?, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьеи? 153 Гражданского кодекса России?скои? Федерации. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требовании? всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Доводы ФИО6 получили верную оценку со стороны суда апелляционной инстанции.

В отношении спорных 15 объектов недвижимости, расположенных по адресу г.Москва, Благовещенскии? переулок, д.3, стр.1, судами установлено, что 26.11.2018 г. ФИО6 в нотариальнои? форме заключила с ФИО15 и ФИО19? Ю.А. договор купли- продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:01:0001076:2376, площадью 1667,7 кв.м., которое состояло из следующих помещении?: этаж 1 ком. А, а, а1, а2, а3, этаж 2 ком. А, В, пом. I, ком. 1-6,8,9, пом. II ком. 1-13, пом. III, ком. 1-13, этаж 3 пом. I, ком. 1-8, пом. II ком.1-12,14, пом. III ком.1-7, этаж 4 ком. А, пом. I ком.1-10, этаж 5 ком. А, В, ком. I, ком. 9, пом. II ком. 1-11, пом.III, ком. 1-10, антресоль 1 ком В, а, антресоль 1 пом.II ком. 5а, антресоль 5 пом. I ком. 1, принадлежавшие ФИО15 и ФИО19? Ю. А. на праве общеи? долевои? собственности, находящееся по адресу: город Москва, Благовещенскии? переулок, дом 3, строение 1 (Нежилое помещение). 

Нежилое помещение располагалось в здании, которое является объектом культурного наследия, включенного в единыи? государственныи? реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов России?скои? Федерации «Доходныи? дом ФИО22, 1909 г., архитектор ФИО23», утвержденным Приказом Департамента культурного наследия города Москвы от 23.11.2017 г. № 936. Существенным условием ДКП от 26.11.2018 г. являлось соблюдение Пуресевои? А. Н. как покупателем требовании?, установленных для собственника объекта культурного наследия (п.6 стр. 4 ДКП от 26.11.2018 г.). 

На дату заключения договора купли-продажи Нежилого помещения ФИО15 на праве общеи? долевои? собственности принадлежало 2/5 (две пятых) доли Нежилого помещения, ФИО19? Ю. А. – 3/5 (три пятых) долеи?. По договору купли- продажи Нежилого помещения от 26.11.2018 г. Пуресевои? А. Н. была предоставлена рассрочка на 24 месяца и в силу п.5 ст. 488 ГК РФ у ФИО15 и ФИО19? Ю.А. возникло право залога на проданное Нежилое помещение до момента его полнои? уплаты. Общая цена помещения составляла 4 046 009,94 долларов США с оплатои? в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. Условия оплаты по вышеуказанному договору выглядели следующим образом: 

- 20 % от цены помещения оплачивались в день подписания Договора в адрес ФИО15) – 323 680,80 долларов США с оплатои? в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа; в адрес ФИО19? Ю. А. - 485 521,20 долларов США с оплатои? в рублях по курсу ЦБ на дату совершения платежа. 

- 80 % от цены помещения оплачивались на условиях беспроцентнои? рассрочки на 24 месяца, при этом платежи начинались с 4-го месяца после регистрации права собственности равными долями до 14-го числа оплачиваемого месяца, ФИО15 – 61 653,48 долларов США с оплатои? в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, ФИО19? Ю.А. – 92 480,22 долларов США с оплатои? в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа.

18.06.2019 г. ФИО15, ФИО19 и ФИО6, заключили дополнительное соглашение к ДКП от 26.11.2018 г., в соответствии с которым согласовали разделение помещения на 15 отдельных нежилых помещении?, а также подтвердили в п.4.1. оплату 20 % от общеи? цены договора и внесение трех ежемесячных платежеи?. 

18.06.2019 ФИО6 заключает договор о продаже трех помещении? (77:01:0001075:2545 77:01:0001075:2551, 77:01:0001075:2559) - ФИО3 по общеи? цене 943 005,00 долларов США с оплатои? в рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. 

10.10.2019 ФИО6 с согласия Продавцов, заключила Договора о продаже одного помещения (кадастровыи? номер 77:01:0001075:2547) за цену эквивалентную 440 585,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа - ФИО3 и одного помещения (кадастровыи? номер 77:01:0001075:2553) за цену эквивалентную 295 960,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа - ФИО8

10.10.2019 между ФИО15, ФИО19? Ю.А. Пуресевои? А.Н. и ФИО3 заключено Соглашение о переводе долга, согласно которому ФИО3 оплачивает задолженность Пуресевои? А.Н. в размере 440 585,60 долларов США напрямую ФИО15 и ФИО19? Ю.А., что является основанием для прекращения залога.

10.10.2019 между ФИО15, ФИО19? Ю.А. Пуресевои? А.Н. и ФИО8 заключено Соглашение о переводе долга, согласно которому ФИО8 оплачивает задолженность Пуресевои? А.Н. в размере 295 960,60 долларов США напрямую ФИО15 и ФИО19? Ю.А. 

Согласно заключенным договорам купли-продажи и соглашениям о переводе долга, денежные средства, полученные ФИО6 от продажи помещений ФИО3 в размере 440 585,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа и ФИО8 в размере 295 960,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, оплачивались напрямую ФИО15 и ФИО19 на условиях рассрочки 6 месяцев.

17.08.2020 ФИО6 заключила договор купли-продажи в долевую собственность ФИО3 (5/10), ФИО8 (1/10) и ФИО1 (1/10) нежилых помещений с кадастровыми номерами: 77:01:0001075:2552, 77:01:0001075:2555, 77:01:0001075:2558 (мест общего пользования) за сумму в размере 340 345,48 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа, согласно финансовому поручению ФИО6 от 11.09.2019 указанная денежная сумма подлежала оплате напрямую ФИО15 в счет оплаты задолженности ФИО6 по Договору купли-продажи от 26.11.2018. За ФИО6 остались указанные помещения с долей в праве 3/10. 

15.03.2021 ФИО6 и ФИО24 подписали акт сверки взаиморасчетов, согласно которому, ФИО19 подтвердила получение от ФИО6 за период с октября 2019 г. по 15.02.2021 г. 487 577,34 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. Остаток задолженности перед ФИО19 по договору купли-продажи составил 126 482,40 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа.

15.03.2021 г. ФИО6 и ФИО15 подписали акт сверки взаиморасчётов, согласно которому, ФИО15 подтвердил получение от ФИО6 за период с октября 2019 г. по 15 марта 2021 г. 409 373,16 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа. Остаток задолженности перед ФИО15 по договору купли-продажи от 26 ноября 2018 г. был выплачен полностью.

Судами также установлено, что по состоянию на 09.04.2021 обязательства перед ФИО15 и ФИО19 по оплате спорных помещений исполнены в полном объёме. То, что ФИО6 и ФИО11 являются родственниками, само по себе не означает, что приобретение ФИО6 имущества, совершено в интересах сына.

В отношении тре?х спорных помещении?, полученных ФИО3 от Пуресевои? А.Н. по договору купли-продажи от 18.06.2019 судами установлено, что оплата за спорное имущество осуществлялась ФИО3 путе?м передачи наличных денежных средств в пользу ФИО11 по распискам. 

В своей кассационной жалобе ФИО3 указывает на то, что реальность передачи им денежных средств в пользу ФИО6 подтверждается одновременным подписанием расписок о передаче денежных средств в аналогичном размере ФИО6 с ФИО15 и ФИО19, которые в свою очередь получение денежных средств не отрицают.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции верным образом отмечено, что стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурои? банкротства состязательного процесса. Арбитражныи? суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемои? сделки хозяи?ственных отношении?, проверять деи?ствительность и объем совершенного по такои? сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства. Лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовои? позиции по спору. 

Само по себе подписание расписок не свидетельствует о том, что переданные ФИО6 в пользу ФИО15 и ФИО19 денежные средства принадлежали ФИО3

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в п.26 Постановления от 22.06.2012 № 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распискои? или квитанциеи? к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимся в деле доказательствам ФИО3 не доказано наличие финансовои? возможности приобретения спорного имущества. Доходы от продажи недвижимости, сведения о которых предоставлены, не сопоставимы с размером стоимости спорного имущества и не подтверждают реальную передачу денежных средств при подписании расписок.

Таким образом, судом апелляционной инстанции обосновано сделан вывод о том, что договор купли-продажи от 18.06.2019 отвечает признакам притворной сделки, прикрывающей отчуждение ликвидного и дорогостоящего имущества ФИО11 во избежание последующего взыскания кредиторами.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022 по данному делу, на момент совершения спорной сделки должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В отношении иного спорного помещения, полученного ФИО3 по договору купли-продажи от 10.10.2019, помещения, полученного ФИО8 на основании договора купли-продажи от 10.10.2019, а также долей в праве на три помещения, полученных ФИО3, ФИО8 и ФИО1 по договору купли-продажи от 11.09.2019 судами установлено и подтверждается материалами дела, что оплата по договорам за переданное ФИО6 спорное недвижимое имущество осуществлена посредством зачёта со встречными требованиями ФИО3, ФИО8 и ФИО1 к ФИО6, основанными на исполнении ими обязательств перед ФИО15, ФИО19 по договору купли-продажи.

В частности, судами установлено, что согласно п.3.1 предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 23.07.2020), заключенного между Пуресевои? А.Н. (продавец) и ФИО3, ФИО8, ФИО25? М.В. (покупатели) стоимость спорного имущества составляет 340 345, 48 долл США, из которых: 

•      232 751, 64 долл США выплачивает ФИО3 за 5/10 доли в праве на спорные помещения;

•      61 619, 11 долл США выплачивает ФИО8 за 1/10 доли в праве на спорные помещения;

•      45 974, 73 долл США выплачивает ФИО1 за 1/10 доли в праве на спорные помещения.

Согласно п.3.3 предварительного договора оплата спорного имущества осуществляется в пользу Пуресевои? А.Н. в размере 10% в срок до 13.09.2019 и в оставшейся части равными ежемесячными платежами, а именно: 2 ежемесячных платежа не позднее 13.09.2019, далее платежи вносятся ежемесячно в течении 14 месяцев, начиная с октября 2019.

Судами также установлено, что Пуресевои? А.Н. представлено финансовое поручение от 11.09.2019 адресованное ФИО3, ФИО8, ФИО25? М.В., согласно которому платежи по предварительному договору купли-продажи поручено осуществлять в пользу ФИО15 

Оплата осуществлялась ФИО3, ФИО8, ФИО25? М.В. в пользу ФИО15 При этом в назначении платежа указано «оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 26.11.2018 года за ФИО6». 

17.08.2020 между Пуресевои? А.Н. (продавец) и ФИО3, ФИО8, ФИО25? М.В. (покупатели) заключен договор купли-продажи согласно п.3.2 которого обязательства по оплате исполнены покупателями на дату заключения договора. 

Таким образом, п.3.2 договора купли-продажи от 17.08.2020 представляет собои? заче?т требовании? Пуресевои? А.Н. к покупателям из данного договора со встречными требованиями покупателеи? к Пуресевои? А.Н., основанными на исполнении ФИО3, ФИО8, ФИО25? М.В. обязательств Пуресевои? А.Н.

Зачёт встречных требований по договору от 17.08.2020 осуществлён в течении полугода до принятия Арбитражным судом города Москвы определением от 19.11.2020 заявления о признании ФИО11 банкротом.

10.10.2019 между Пуресевои? А.Н. и ФИО3 заключен договор купли-продажи помещения (кадастровыи? номер 77:01:0001075:2547) согласно п.8 которого ФИО3 обязуется оплатить за имущество 440 585, 60 долл США в день заключения договора. 

10.10.2019 между Пуресевои? А.Н. и ФИО8 заключен договор купли-продажи помещения (кадастровыи? номер 77:01:0001075:2553) согласно п.8 которого ФИО8 обязуется оплатить за имущество 295 960,60 долл США в день заключения договора. 

10.10.2019 между Продавцами, Пуресевои? А.Н. и ФИО3, а также между Продавцами, Пуресевои? А.Н. и ФИО8 заключены соглашения о переводе долга (том 16), в соответствии с п.1.1 которых ФИО3 и ФИО8 приняли на себя часть обязательства Пуресевои? А.Н. перед Продавцами по договору купли-продажи спорного имущества от 26.11.2018. Согласно п.2.3 соглашении? о переводе долга оплата по договору в пользу Продавцов осуществляется в течении шести месяцев с даты заключения настоящего соглашения.

Несмотря на неполучение Пуресевои? А.Н. какого-либо имущества от покупателеи? согласно п.1.5 соглашении? о переводе долга ФИО6 обязалась выплатить в пользу ФИО3 и ФИО8 вознаграждение в размере принятых ими обязательств Пуресевои? А.Н. перед Продавцами (440 585, 60 долл США в пользу ФИО3, и 295 960, 60 долл США в пользу ФИО8). 

В соответствии с п.1.6 соглашении? о переводе долга с момента заключения настоящего соглашения (10.10.2019) стороны производят заче?т требовании? о выплате вознаграждения к Пуресевои? А.Н. с требованиями об оплате спорного имущества по договорам купли-продажи к ФИО3 и ФИО8

Cудом апелляционной инстанции сделан вывод, что исходя из сложившихся отношении? сторон, действительными последствиями, к которым они стремились при совершении указанных сделок, являлось не получение вознаграждения от ФИО6, а исполнение ФИО3 и ФИО8 за ФИО6 обязательств перед Продавцами по договору купли-продажи от 26.11.2018 с заче?том требовании? Пуресевои? А.Н. к покупателям из договоров купли-продажи от 10.10.2019 со встречными требованиями ФИО3 и ФИО8 к Пуресевои? А.Н.

Размер обязательств ФИО3 и ФИО8 перед Пуресевои? А.Н. по договорам купли-продажи совпадает с размером вознаграждения, подлежащего выплате в их пользу по оспариваемым пунктам соглашения о переводе долга. Соглашение о переводе долга заключено в тот же день, что и договоры купли-продажи, что исключает возникновение правовых последствии? в виде выплаты реального вознаграждения в пользу Пуресевои? А.Н.

Таким образом в намерения сторон заведомо входило осуществление оплаты за спорное имущество по договорам купли-продажи от 10.10.2019 не в пользу ФИО6, а посредством исполнения её обязательств перед ФИО15 и ФИО19, аналогичным образом с предварительными договорами купли-продажи от 11.09.2019, заключенным между теми же сторонами в отношении иного спорного имущества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с письменными объяснениями ФИО3 и отзывом ФИО25? М.В., участие в капитале ООО УК «Благо» определялось наличием собственности на помещения в здании. При этом участником ООО УК «Благо» являлся сам ФИО11, а не ФИО6 Также ФИО26 являлся генеральным директором ООО УК «Благо» и владельцем 25% доли в капитале ООО «Горотель» (ИНН 

<

***>), иным участником которого являлась компания ФД «Премиум ЛТД», контролируемая ФИО11, являвшаяся мнимым собственником имущества последнего, что установлено судом первой инстанции.

На основе данных обстоятельств судом апелляционной инстанции установлено, что иные участники ООО УК «Благо» - ФИО3, ФИО27 и ФИО1 – не могли не знать, что ФИО6 являлась «номинальным» собственником спорного имущества, деи?ствовала в интересах ФИО11

Исполнение обязательств за должника по его поручению свидетельствует о невозможности исполнения обязательств самим должником перед его кредиторами.

Таким образом, ФИО3, ФИО27 и ФИО1 не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорного имущества. 

Судами также установлено и не опровергалось сторонами, что ФИО10 получила от ФИО8 (супруга) спорное помещение безвозмездно по договору дарения от 01.06.2021 в период после введения в отношении должника процедуры реализации имущества, в связи с чем она не может быть признана добросовестным приобретателем имущества.

Согласно п.35 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Вышеуказанные зачёты встречных требований Пуресевои? А.Н. к ФИО3, ФИО27, ФИО25? М.В. из договоров купли-продажи от 17.08.2020 и от 10.10.2019 со встречными требованиями указанных лиц к Пуресевои? А.Н., основанными на исполнении ее? обязательств перед Продавцами по договору купли-продажи от 26.11.2018, признаны недействительными судом апелляционной инстанции на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Возражения ФИО1 относительно упоминания в мотивировочной части постановления Девятого арбитражного апелляционного суда ФИО1, как доверенного лица ФИО11, являются несостоятельными. Судом апелляционной инстанции верным образом отражено содержание представленного в материалах дела постановления Басманного районного суда города Москвы от 22.10.2021 № 3/6-1950/2021.

Доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Указанные обстоятельства заявителем жалобы не опровергнуты.

Доводы заявителей кассационных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 (№09АП-88582/2023, № 09АП-88583/2023, № 09АП-88584/2023) по делу № А40-194472/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А40-194472/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2024 по делу № А40-194472/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                          Морхат П.М.

 

Судьи:                                                                       Зверева Е.А.

 

                                                                                   Уддина В.З.