ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-233536/24

28 июля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года        

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Стрельникова А.И.

судей Нечаева С.В., Бочаровой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, дов. №22 от 01.07.2025г.;

от ответчика: ФИО2, дов. №11 от 12.11.2024г., 

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб/конференции кассационную жалобу

ООО «Торговый дом «Кафт»

на решение от 04 марта 2025 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 17 апреля 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО «Торговый дом «Кафт»

к ООО «Арчилюм»,

о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Кафт» обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  «Арчилюм» о взыскании неотработанного аванса в размере 4.500.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77.827 руб. 87 коп. за период с 15 августа 2024 года по 18 сентября 2024 года, а также за период неисполнения решения арбитражного суда, вынесенного по результатам данного дела, из расчёта общей суммы задолженности – 4.500.000 руб. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после принятия решения суда по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований было отказано (л.д. 60-62).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 года указанное решение было оставлено без изменения (л.д. 83-85).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО «Торговый дом «Кафт» обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым направить дело на новое рассмотрение в тот же суд по первой инстанции.

Суд до начала рассмотрения жалобы по существу в порядке статей 286, 287 АПК РФ возвратил заявителю дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе, - пункт 1.1. приложения, где находятся нотариально удостоверенные документы, включая протокол осмотра доказательств от 16 июня 2025 года, - с учетом полномочий суда кассационной инстанции, который не вправе приобщать, исследовать и оценивать новые доказательства, которые ранее отсутствовали в материалах дела в суде первой и апелляционной инстанций.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в заседании суда возражал против доводов кассационной жалобы, в том числе по мотивам, изложенным в отзыве к кассационной жалобе, который был приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «ТД «КАФТ» (заказчик) и ООО «Арчилюм» (исполнитель) был заключен договор № ОП-2/160523-ПС от 16 мая 2023 года. Предмет договора согласован был сторонами в 1 разделе договора. Согласно п. 1.1. договора, в сроки и в порядке установленном договором, исполнитель обязался оказать услуги по изготовлению кронштейнов (далее - «услуги») и передать заказчику результат услуг - товар, а заказчик обязался принять и оплатить результат услуг в порядке и в сроки, указанные в настоящем договоре. Исполнитель изготавливает кронштейны в соответствии с переданными заказчиком чертежами, а заказчик направляет исполнителю чертежи кронштейнов по электронной почте либо передает нарочно до производства работ. При изготовлении кронштейнов исполнитель использует давальческий материал, переданный заказчиком по форме М-15. Пунктом 1.2. было предусмотрено, что если в процессе исполнения договора возникнет необходимость проведения дополнительных услуг, не предусмотренных настоящим договором, то такие услуги будут являться предметом отдельного дополнительного соглашения сторон. Содержание услуг, сроки выполнения, объем, стоимость услуг указываются в приложениях к настоящему договору (п.1.3. договора). В соответствии с п. 1.4. договора, исполнитель имеет право осуществлять услуги и оказывать услуги как своими силами, так и с привлечением третьих лиц. При этом за действия таких привлеченных третьих лиц исполнитель отвечает, как за свои собственные. В силу п. 1.5. договора, каждое приложение является отдельным соглашением, заключенным в рамках настоящего договора. Каждое последующее приложение не отменяет и не приостанавливает действие предыдущих приложений ни полностью, ни в части, если только в нем не указано иное. Если отдельные детали производства услуг не были определены в приложении, то стороны руководствуются положениями настоящего договора. Если условия договора отличаются от условий, указанных в приложении, то приложение имеет преимущественную силу. Права и обязанности сторон были согласованы в разделе 2 договора, сроки и порядок оказания услуг были установлены сторонами в разделе 3 договора; качество услуг было определено в разделе 4; порядок приемки был отражен в разделе 5; стоимость договора и порядок расчетов были предусмотрены в разделе 6; ответственность сторон была разъяснена в разделе 7; срок действия и основания расторжения договора были отмечены в 8 разделе договора. Согласно п. 8.1., договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение одного года с момента подписания. Если на день окончания договора заказчик имеет невыполненные финансовые обязательства перед исполнителем, то в части исполнения этих обязательств настоящий договор сохраняет силу до тех пор, пока эти обязательства не будут выполнены им полностью. Вопреки заключенному сторонами договору, после внесения истцом оплаты в размере 4.500.000 руб., ответчиком не было произведено встречное исполнение – кронштейны не были изготовлены, в связи с чем у ответчика, по мнению истца отсутствуют основания для удержания названных выше денежных средств истца. 26 июля 2024 года в адрес ООО «Арчилюм» было направлено письмо с просьбой произвести возврат неотработанных денежных средств в размере 4.500.000 руб. в течении 5-ти рабочих дней с момента получения письма. Согласно отчету об отслеживании, ООО «Арчилюм» получило письмо с требованием о возврате 07 августа 2024 года, а возврат денежных средств должно было произвести до 14 августа 2024 года, включительно. По состоянию на 18 сентября 2024 года денежные средства в размере 4.500.000 руб. не были возвращены, в связи с чем истцом за просрочку возврата денежных средств в размере 4.500.000 руб. были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 77.827 руб. 87 коп. за период с 15 августа 2024 года по 18 сентября 2024 года, а также проценты за период неисполнения решения арбитражного суда, вынесенного по результатам настоящего дела, из расчёта общей суммы задолженности – 4.500.000 руб., и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после принятия решения суда по день фактического исполнения обязательств.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском, который был оставлен без удовлетворения, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом суд в обжалуемых актах, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 309, 310, 395, 432, 434, 438, 779, 781 ГК РФ, исходил из того, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем иск был оставлен без удовлетворения.

Так, возражая против заявленных требований, ответчик указал, что согласование условий оказания услуг, обмен документами, в том числе проектом договора, осуществлялось посредством электронной почты. Факт обмена сообщениями по указанным адресам электронной почты подтверждается представленной истцом в материалы дела копией электронного письма от 01 августа 2023 года с темой «первый договор с Арчилюм», которым ответчик направил истцу счет на оплату услуг № 3 от 01 августа 2023 года. Из содержания электронных писем с темой «договор Кафт-АЛ» следует, что истец просил ответчика подписать договор оказания услуг с ООО «Арчилюм», а также указал, что услуги будут оказываться из давальческого сырья заказчика (электронное письмо от 31 июля 2023 года), ответчик внес правки в договор и направил его на подпись истцу с просьбой выслать подписанный скан (электронное письмо от 01 августа 2023 года, к которому в качестве вложения прикреплен файл с названием «160523_Договор оказания услуг»). Сторонами в договоре были согласованы условия оказания услуг, что исполнитель изготавливает кронштейны из давальческого материала заказчика в соответствии с переданными заказчиком чертежами (пункт 1.1.); объем оказания услуг и их стоимость были следующими: изготовление кронштейнов в количестве 10.000 шт., стоимость за единицу 750 руб., общая стоимость 7.500.000 руб. (пункт спецификации услуг № 1 от 16 мая 2023 года); срок оказания услуг был один месяц с даты получения давальческого материала заказчика согласно накладной (пункт 3 спецификации услуг № 1 от 16 мая 2023 года). Договор заключался путем обмена юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты, в связи с чем договор в подлинном экземпляре отсутствует. Направление проекта договора, счета на оплату № 3 от 01 августа 2023 года явилось офертой, а оплата счета истцом платежным поручением № 2778 от 02 августа 2023 года с указанием в назначении платежа «оплата аванса по счету № 3 от 01 августа 2023 года за изготовление кронштейнов по договору оказания услуг № ОП-2/160523-ПС от 16 мая 2023 года» надлежащим акцептом. Таким образом, как указал суд в обжалуемых актах, между сторонами был заключен договор возмездного оказания услуг с элементами подряда, в рамках которых стороны пришли к соглашению, что кронштейны изготавливаются по чертежам заказчика из представленного им материала в месячный срок с даты получения давальческого материала заказчика согласно накладной. В рассматриваемом случае невозможность исполнения договора оказания услуг № ОП-2/160523-ПС от 16 мая 2023 года возникла по вине заказчика, не исполнившего свои обязанности по предоставлению исполнителю чертежей, и материалов, без которых изготовление кронштейнов невозможно, следовательно, как указал суд в решении и постановлении, внесенный заказчиком аванс якобы возврату не подлежит. Кроме того, суд принимая решение об отказе в иске, в обоснование такого вывода отметил и тот факт, что,  заявляя требование о возврате неотработанного аванса (неоказание услуг на спорную сумму), истец якобы фактически указал на возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика., право требования возврата которого до момента расторжения договора в силу закона отсутствует. А поскольку истец от исполнения договора не отказался, ибо в претензии от 25 июля 2024 года о возврате неотработанного аванса не содержится уведомления о расторжении договора, а также не указана дата, с которой договор считается расторгнутым, то требование истца о возврате уплаченной по договору суммы, само по себе, не свидетельствует о заявлении заказчиком о расторжении этого договора, то в силу вышеизложенного и было принято решение о полном отказе в иске, тем более что по условиям договора срок оказания услуг по изготовлению кронштейнов – 1 месяц с даты получения исполнителем чертежей и давальческого материала заказчика, - что не исключает их изготовление исполнителем, по утверждениям последнего, и в настоящее время при условии исполнения истцом встречных обязательств, которые не были исполнены истцом и на день рассмотрения иска по существу.

Однако, судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, согласно ст.ст.15, 170 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения и постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. При этом в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и  иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доказательства  в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. В пунктах 1, 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. В соответствии с п. 2 ст. 781 ГК РФ, в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. В силу ст.716 ГК РФ, подрядчик обязан немедленно  предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении обстоятельств, не зависящих от подрядчика, которые создают невозможность ее завершения в срок, а в случае, если он этого не сделал, то он не вправе при предъявлении к нему  или им к заказчику соответствующих требований ссылаться на указанные обстоятельства.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия считает, что при принятии обжалуемых актов судом названные выше нормы права и положения были соблюдены не в полном объеме. В подтверждение указанного выше следует отметить следующие обстоятельства.

Так, принимая решение об отказе в заявленном иске, суд в обоснование своего вывода сослался на то обстоятельство, что поскольку истец не исполнил своих встречных обязательств по предоставлению давальческого материала и чертежей на изготовляемые кронштейны, а также не расторг договор, то без этого невозможно возвратить перечисленные ранее денежные средства как неосновательное обогащение. Однако, делая такие утверждения, суд, по мнению коллегии, не учел целый ряд обстоятельств, которые в совокупности с иными находящимися в материалах дела доказательствами могут иметь определенное значение для правильного разрешения заявленного иска по существу.  В подтверждение указанного необходимо отметить тот факт, что ООО «Торговый дом «Кафт», как это видно из материалов дела, отрицает согласование сторонами спора стоимости договора на общую сумму услуг в виде 7.500.000 руб. Причем в отзыве на исковое заявлении ООО «Арчилюм» ссылается на переписку между представителями организаций (приложение №1 к отзыву на исковое), исходя из которой стороны якобы согласовали договор №ОП-2/160523-ПС от 16 мая 2023 года на 7.500.000 руб. (приложение №2 к отзыву на исковое). Однако ООО «ТД «Кафт» отрицает факт согласования сторонами договора на общую указанную стоимость услуг – 7.500.000 руб., что подтверждается перепиской представителей  сторон в лице ООО «АрчиЛюм»(гр.ФИО3) и ООО «ТД «Кафт»(ФИО4), чьи полномочия на ее ведение данными обществами не оспариваются. Так, по утверждениям истца, изложенными в исковом заявлении и в поданных им апелляционной и кассационной жалобах, «… ФИО3 направила 31 июля в 18:34 проект договора на сумму 3.000.000 руб., после чего ФИО4 1 августа 2023 г. в 10:49 прислала проект договора на 7.500.000 руб., но в ответ от ФИО3 поступило сообщение 1 августа 2023 г. в 10:54, что не надо менять стоимость договора и что дополнительные работы проведем по дополнительному соглашению. ФИО4 ответным письмом 1 августа 2023 г. в 10:57 согласовала условия договора в редакции ФИО3, то есть условия договора на 3.000.000 руб., и что дополнительно работы будут оформлены дополнительным соглашением…». В данном случае ООО «ТД «Кафт» 02 августа 2023 года в рамках незаключенного дополнительного соглашения к договору, которое стороны планировали заключить в будущем, произвело оплату в размере 4.500.000 руб. Но указанное дополнительное соглашение не было, однако, сторонами фактически подписано в связи с несогласованностью условий сотрудничества. Помимо этого, в подтверждение этого факта ООО «ТД «Кафт» приложило к исковому заявлению платежное поручение №2778 от 02 августа 2025 года, в котором фигурирует в назначении платежа: оплата аванса по счету №3 от 01 августа 2023 года за изготовление кронштейнов по ДС 1 от 01 августа 2023 года к договору оказания услуг № ОП-2/160523-ПС от 16 мая 2023 года. В том числе НДС 20% - 750.000 руб. При этом само дополнительное соглашение представлено сторонами не было в связи с его отсутствием, стороны не приступали к обмену проекта документа дополнительного соглашения, в связи с чем отсутствует согласование существенных условий оказания услуг на оплаченную сумму 4.500.000 руб. Данное обстоятельство, по мнению кассационной инстанции, почему-то не было учтено и не было исследовано судом при принятии обжалуемых актов.. При этом  ООО «ТД «Кафт» в апелляционной жалобе также указывало, что «приложенная ответчиком копия электронных писем от 01 августа 2023 года является неточной, поскольку упускает момент, что направленный проект договора оказания услуг ответчиком 01 августа 2023 года в 10:49 не является финальной версией, ибо согласование проекта документа продолжилось и после, что подтверждается письмом  ответчика от 01 августа 2023 года в 14:01 (приложение №5 к апелляционной жалобе), а поскольку достигнуть договоренности по содержанию проекта договора сторонам не удалось, то договор в этой части между сторонами по делу и не был подписан».

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая должна иметь свое место в действительности в силу положений, содержащихся в ст.ст. 15,170 АПК РФ, то судебная коллегия не может признать их в настоящее время законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное выше и разрешить судьбу заявленных требований с учетом должной проверки и тщательной юридической оценки в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств. Кроме того, при новом рассмотрении суду следует иметь ввиду  и то обстоятельство, что требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами договорных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения истцом договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, однако положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем договоре и самим договором не предусмотрено иное. 

А поэтому, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2025 года по делу № А40-233536/24 - отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по первой инстанции.

Председательствующий судья                                        А.И. Стрельников

Судьи:                                                                                    С.В. Нечаев

                                                                                                Н.Н. Бочарова