АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21477/2022

г. Владивосток

09 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2023 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 03.08.2009) к публичному акционерному обществу «Завод «Варяг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 24.12.1992) о взыскании 313,82 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в заседании: от истца – ФИО2, служебное удостоверение, диплом, доверенность № 25-03/1637 от 02.03.2021 сроком на три года; от ответчика – ФИО3, паспорт диплом, доверенность № 60/7-юр. от 10.01.2023 сроком до 31.12.2023, директор отдела по экономике и финансам ФИО4, паспорт, доверенность № 60/148-юр. от 25.01.2023 сроком до 28.12.2023 без высшего юридического образования;

установил:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее – истец, Территориальное управление) обратилось с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Завод «Варяг» (далее – ответчик, ПАО «Завод «Варяг») о взыскании 313,82 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 07.10.2022.

Исковые требования мотивированы наличием просрочки по выплате дивидендов.

Ответчик иск оспорил согласно доводам, изложенным в отзыве, указав, что ПАО «Завод «Варяг» исполнено обязательство по выплате дивидендов по истечении действия моратория на банкротство после 01.10.2022, а именно 07.10.2022, т.е. в разумный срок.

Стороны дали пояснения, свои позиции поддержали в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ПАО «Завод «Варяг» зарегистрировано 24.12.1992 Администрацией Советского района г. Владивостока, присвоен ОГРН 

<

***>.

Доля Российской Федерации в уставном капитале Публичного акционерного общества «Завод «Варяг» (ПАО «Завод «Варяг», Общество) составляет 2,04 %.

В собственности Российской Федерации находятся 218 818 акций (2,04%) ПАО «Завод «Варяг».

Права акционера по указанному пакету акций от имени Российской Федерации осуществляет Росимущество.

Приказом Росимущества от 19 декабря 2018 г. № 485 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность» полномочия по осуществлению отдельных прав акционера Общества делегированы Территориальному управлению Росимущества в Приморском крае (далее – Территориальное управление).

В соответствии с решением годового общего собрания акционеров ПАО «Завод «Варяг», оформленным протоколом от  20.05.2022 № 32, распределена чистая прибыль Общества по итогам деятельности за 2021 год, в том числе на выплату дивидендов направлено 0,10 руб. на одну акцию. Следовательно, в пользу Российской Федерации в лице Территориального управления распределено 218 181,80 рублей дивидендов за 2021 год.

Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установлена на 30 мая 2022 года.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 1 апреля 2022 года сроком на 6 месяцев (до 1 октября 2022 года) введен мораторий на банкротство в отношении всех юридических лиц и граждан. Выплата ранее объявленных дивидендов по акциям Общества приостановлена на период действия моратория на банкротство - до 1 октября 2022 года.

Дивиденды были выплачены 07.10.2022 платежным поручением № 9868.

Истец в обоснование иска указал, что в связи с нарушением сроков оплаты начисленных дивидендов с ПАО «Завод «Варяг» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 313,82 рублей за период с 01.10.2022 (по окончанию действия моратория)  по 07.10.2022 (дата выплаты дивидендов).

Территориальным управлением в адрес ответчика направлена претензия (исх. № 25-03/8433 от 17.11.2022) на которую ответчик ответил письменным отказом (вх. № 25-16327 от 22.11.2022).

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, суд не находит оснований  для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено упомянутым федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено упомянутым федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В пунктах 2 и 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма и порядок их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В то же время в статье 43 Закона об акционерных обществах установлены ограничения как на принятие решения о выплате дивидендов (пункт 1), так и на их выплату (пункт 4).

Так общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, в том числе в случае, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Кроме того, общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

В соответствии с решением годового общего собрания акционеров ПАО «Завод «Варяг», оформленным протоколом от  20.05.2022 № 32, распределена чистая прибыль Общества по итогам деятельности за 2021 год, в том числе на выплату дивидендов направлено 0,10 руб. на одну акцию. Следовательно, в пользу Российской Федерации в лице Территориального управления распределено 218 181,80 рублей дивидендов за 2021 год. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установлена на 30.05.2022.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», применяя пункт 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в порядке статьи 395 ГК РФ за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их, после устранения причин, препятствовавших выплате, до дня погашения задолженности.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В качестве одного из последствий, указанном в абзаце 9 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотрен запрет на выплату дивидендов, доходов по долям (паям), а также на распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Таким образом, по общему правилу должники, подпадающие под действие моратория на банкротство, не вправе выплачивать дивиденды и распределять прибыль.

Однако, учитывая положения статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 6 ГК РФ, в случае принятия обществом решений в период действия моратория обязанности по выплате дивидендов и выкупу акций у акционеров должны быть исполнены обществом в разумный срок после прекращения действия в отношении такого общества моратория.

Так, дивиденды были выплачены истцу 07.10.2022 платежным поручением № 9868. Данное обстоятельство сторонами подтверждено.

Согласно части 3 статьи 113 АПК РФ, процессуальные сроки исчисляются годами, месяцами и днями. В сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.

В соответствии с частью 2 статьи 314 ГК РФ, в случае когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Из указанного следует, что дивиденды выплачены истцу по истечении действия моратория на банкротство после 01.10.2022 в разумный срок, с учетом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, а именно 07.10.2022. При этом, действующим законодательством не определен конкретный срок исполнения обязательств по выплате дивидендов по истечении действия моратория.

В этой связи, исковые требования Территориального управления о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявляемыми за период с 01.10.2022 по 07.10.2022 в размере 313,82 рубля, удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина по делу относится на истца, однако взысканию не подлежит, поскольку в соответствии со ст.333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.