Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22380/2023

г. Владивосток

09 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Е.А. Грызыхиной, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

индивидуального предпринимателя ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистической компании «Рэйл Сервис»,

апелляционные производства № 05АП-3913/2024, № 05АП-4372/2024

на решение от 14.06.2024 судьи Е.Е. Чжен 

по делу № А51-22380/2023 Арбитражного суда Приморского края 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-логистической компании «Рэйл Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

при участии прокурора Приморского края

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу, 

о взыскании 20 321 560 рублей 80 копеек

в судебное заседание явились: от ИП ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 18.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-логистической компании «Рэйл Сервис» (далее – ООО ТЛК «Рейл Сервис», общество) о взыскании 20 321 560 рублей 80 копеек, в том числе 19 556 000 рублей задолженности по договору № 1810-2022 купли-продажи здания и земельного участка от 18.10.2022, 765 560 рублей 80 копеек неустойки за период с 08.11.2022 по 19.09.2023. 

Определением суда от 27.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечена Федеральная службы по финансовому мониторингу. 

На основании определения суда 06.05.2024 в настоящее дело вступил прокурор Приморского края.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.06.2024 с общества в пользу предпринимателя взыскано 19 556 000 рублей основного долга, 382 780 рублей 40 копеек пени, в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО1 и ООО ТЛК «Рэйл Сервис» обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, которые определениями от 01.07.2024 и от 02.08.2024 соответственно приняты к производству и назначены к рассмотрению в одном судебном заседании на 06.08.2024, а в последующем рассмотрение жалоб отложено на 03.09.2024.

ИП ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит отменить решение в части отказа в удовлетворении его требования о взыскании пени и удовлетворить названное требование в полном объеме, указывая, что судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что процентная ставка пени по договору купли-продажи № 1810-2022 от 18.10.2022 составила для ответчика 0,01 % в день (3,65 % в год), но не более 5 % от суммы основного долга, при этом даже при применении однократной учетной ставки Банка России, существовавшей в период нарушения ответчиком своих обязательств по договору, пеня на дату вынесения решения суда (14.06.2024) составила бы 3 884 290 рублей 98 копеек, что в десять выше суммы договорной неустойки, взысканной судом. 

В свою очередь, ООО ТЛК «Рейл Сервис» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение в части удовлетворения иска и принять по делу новый судебный акт. Ответчик отмечает, что суд при принятии решения не учел всех имеющих значение для разрешения дела фактических обстоятельств. В частности, общество отмечает непринятие судом во внимание его довода о том, что ИП ФИО1, обратившись в суд с настоящим иском, совершает мошеннические действия, в связи с чем ответчик обратился в правоохранительные органы, и проверка по названному обращению на момент вынесения обжалуемого решения не окончена.

В заседании апелляционного суда представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы предпринимателя в полном объеме, против удовлетворения апелляционной жалобы ООО ТЛК «Рейл Сервис» возразил.

Неявка в судебное заседание представителей иных лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие неявившихся в заседание участников процесса применительно к статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителя предпринимателя, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ООО ТЛК «Рэйл Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1810-2022 от 18.10.2022 здания и земельного участка (далее – договор), по условиям которого продавец принял обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: 

- отдельно стоящее нежилое здание, кадастровый №25:27:030201:3020, расположенное по адресу: Приморский край, г.Артем, ул.2-я Пятилетка, д.30а, общей площадью 998,5 кв.м. (далее – здание); 

- земельный участок площадью 5426+/-26 кв.м., кадастровый №25:27:030201:1881, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты складского назначения различного профиля, адрес Приморский край, г.Артем, ул.2-я Пятилетка, д.30а (далее – земельный участок). 

В силу пункта 2.1 договора цена договора составляет 40 000 000 рублей и включает в себя цену земельного участка и здания, при этом стоимость здания составляет 33 000 000 рублей, цена земельного участка - 7 000 000 рублей. Уплата цены договора производится в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности (пункта 2.2 договора). Покупатель уплачивает цену договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 7 настоящего договора (пункт 2.3 договора). До передачи недвижимого имущества покупателю по передаточному акту продавец полностью рассчитывается за коммунальные услуги, уплачивает установленные налоги и сборы (пункт 2.4 договора). Обязанность покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

18.10.2022 стороны подписали передаточный акт к договору, которым установили, что недвижимое имущество передано продавцом покупателю.

Переход права собственности ООО ТЛК «Рейл Сервис» на здание и на земельный участок зарегистрирован 01.11.2022.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям №347002 от 22.11.2022, №133127 от 21.12.2022, №474791 от 23.01.2023, №332607 от 10.02.2023, №927458 от 07.03.2023, №913502 от 11.05.2023 общество в счет оплаты по договору перечислило предпринимателю 20 400 000 рублей. 

Письмом от 13.07.2023 предприниматель уведомил общество о наличии задолженности по договору в размере 19 600 000 рублей и просил считать названное письмо заявлением о зачете задолженности ООО ТЛК «Рейл Сервис» в сумме 44 000 рублей, указав, что после проведения зачета задолженность общества составляет 19 556 000 рублей и потребовав оплатить пени по состоянию на 13.07.2023 в размере 1 016 000 рублей. 

Ссылаясь на уклонение общества от полной оплаты по договору и от уплаты неустойки, предприниматель обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Материалами дела подтверждается и обществом не оспаривается факт получения им от предпринимателя здания и земельного участка, в отношении которых заключен договор. Следовательно, в силу вышеприведенных положений закона и условий договора у предпринимателя возникла обязанность по оплате по договору, доказательств надлежащего и полного исполнения которой общество не представило. 

Возражая против иска, предприниматель приводил доводы о частичном расчете по договору - посредством безотзывного покрытого (депонированного) аккредитива                        № T446S2207000H от 26.10.2022 на сумму 2 000 000 рублей, открытого в ПАО «Сбербанк», с назначением оплаты: «Наименование товаров (работ, услуг), № и дата договора, НДС: погрузчик фронтальный, год выпуска 1993, цвет желтый, VIN STD25-3137, договор № 15 от 24.10.2022, НДС не облагается», безотзывного покрытого (депонированного) аккредитива № S810S2207000H от 21.10.2022 на сумму 10 000 000 рублей, открытого в ПАО «Сбербанк», с назначением оплаты: «Наименование (тип ТС) грузовой тягач седельный год выпуска (изготовления) 2011, марка, модель KENWORTH Т800 по договору № 1 2 от 20.10.2022», а также путем передачи предпринимателю 3 000 000 рублей наличными.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что расчеты по аккредитивам не относятся к договору, из которого возникли спорные взаимоотношения сторон, а передача предпринимателю наличных денежных средств обществом не подтверждена.

В отношении платежа ответчика в сумме 44 000 рублей, произведенного им платежным поручением № 2201 от 19.10.2022, с назначением платежа «Госпошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним» судом установлено, что названный платеж был учтен истцом при расчете цены иска.

Таким образом, требование предпринимателя о взыскании задолженности по договору от 18.10.2022 обоснованно удовлетворено судом в заявленном размере (19 556 000 рублей).

Доводы, изложенные ООО ТЛК «Рейл Сервис» в апелляционной жалобе, на указанный вывод не влияют.

При разрешении требования ИП ФИО1 к ООО ТЛК «Рейл Сервис» о взыскании 765 560 рублей 80 копеек неустойки за нарушение срока оплаты по договору суд первой инстанции по заявлению общества применил положения статьи 333 ГК РФ и  снизил неустойку до 382 780 рублей 40 копеек.

Как указано выше, предприниматель в своей апелляционной жалобы выразил несогласие с таким снижением, указав, что взысканная судом неустойка ниже однократной учетной ставки Банка России.

Оценив приведенный довод апелляционной жалобы предпринимателя, апелляционный суд признал его обоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 329, статье 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), под которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условие о неустойке согласовано сторонами в пункте 4.2 договора, из которого следует, что за нарушение покупателем срока уплаты цены недвижимого имущества, предусмотренного пункте 2.2 настоящего договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,01 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от неуплаченной в срок суммы.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты. 

В результате проведения самостоятельного расчета апелляционным судом установлено, что неустойка, рассчитанная по однократной ставке Банка России за спорый период (с 08.11.2022 по 19.09.2023) составляет 1 672 725 рублей 36 копеек, то есть, размер взысканной судом первой инстанции значительно (в 4, 4 раза) меньше суммы неустойки, рассчитанной по однократной ставки Банка России.

При этом случае наличие экстраординарных обстоятельств, позволяющих  рассматриваемом случае снизить размер неустойки в соответствии абзацем третьим пункта 2 Постановления №81 обществом не приведено и судом не установлено.

В этой связи апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для снижения суммы неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 30.07.2019 №303-ЭС19-11611 по делу №А73-10237/2018, определении Верховного Суда РФ от 10.09.2015 №307-ЭС15-11283, определении ВАС РФ от 28.07.2014 №ВАС-9626/14 по делу №А40-9380/2013.

Коллегия также признает обоснованным довод ИП ФИО1 о том, что размер согласованной в пункте 4.2 договора неустойки - 0,01 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от неуплаченной в срок суммы, не является завышенным и соответствует средним ставкам.

Исходя из изложенного, апелляционная коллегия судей пришла к выводу, что судом первой инстанции неправильно применены положения статьи 333 ГК РФ, что в силу части 2 статьи 269 АПК РФ является основанием для изменения обжалуемого решения и удовлетворения требования предпринимателя о взыскании неустойки в заявленном размере - 765 560 рублей 80 копеек.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы предпринимателя по уплате государственной пошлины по иску в сумме 60 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей, а также недостающая сумма государственной пошлины по иску в размере 64 608 рублей на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы общества понесенные им расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению за счет предпринимателя не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 14.06.2024  по делу №А51-22380/2023 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистической компании «Рэйл Сервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 20 321 560 рублей 80 копеек, в том числе 19 556 000 рублей основного долга, 765 560 рублей 80 копеек неустойки, а также 63 000 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортно-логистической компании «Рэйл Сервис» в доход федерального бюджета 64 608 рублей государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.Б. Култышев