АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-13595/2022 

 

Дата принятия решения –  14 сентября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Холмецкой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ладиной Э.М.,

с участием до и после перерыва:

от истца – представителя ФИО1, действующего по доверенности от 20.04.2022,

от ответчика – представителя ФИО2, действующего по доверенности от 25.07.2022,

 от третьего лица – представителя ФИО3, действующего по доверенности от 24.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А65-13595/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ТК «Феникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 800 000 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 70 805 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 04.04.2022 по 31.05.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТК «Феникс» (далее - истец) обратилось к  обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (далее - ответчик) с иском о взыскании 2 800 000 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 70 805 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 04.04.2022 по 31.05.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До перерыва истец поддержал исковые требования, ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, третье лицо поддержало исковые требования.

Ответчик заявил ходатайство об истребовании книг покупок и продаж, налоговых деклараций по налогу на прибыль, налогу на добавленную стоимость, истца и третьего лица за 1 и 2 квартал 2022 года, сведений об открытых и закрытых счетах истца и третьего лица.   

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, лицо, подающее ходатайство, должно обосновать, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, могут быть установлены этими доказательствами, а также доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

Судом установлено, что ответчиком не представлено обоснование того, какие дополнительные обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, могут быть установлены на основании книг покупки-продаж, налоговой отчетности, сведениях об имеющихся счетах истца и третьего лица. При этом судом приняты во внимание пояснения представителя третьего лица, в соответствии с которыми между ответчиком и третьим лицом имеется корпоративных конфликт, данные сведения истребуются ответчиком представления в иных процессах.

С учетом изложенного, в отсутствие правовых оснований для истребования доказательств, предусмотренных частью 4 статьи 66 АПК РФ, суд отклонил ходатайство ответчика.

В порядке статьи 163 АПК РФ судебное заседание продолжено 14.09.2022.

После перерыва истец поддержал исковые требования, ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, третье лицо поддержало исковые требования.

Из материалов дела следует, что  между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) 16.05.2016 заключен договор купли-продажи по топливным картам № 335, в соответствии с которым продавец обязуется на АЗС передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать с использованием карт и оплачивать топливо.

В соответствие с пунктом 4.4 договора покупатель перечисляет денежные средства на расчетный счет поставщика на условиях 100% предоплаты, исходя из потребности в необходимом количестве товара за один месяц (отчетный период).

Покупатель 02.02.2022 платежным поручением № 268 произвел оплату по договору за дизельное топливо в сумме 2 800 000 на основании счета на оплату № 38 от 02.02.2022.

Из искового заявления следует, что какие-либо встречные предоставления со стороны ответчика отсутствуют.

В соответствие с пунктом 9.1 договор может быть расторгнут в одностороннем порядке  по инициативе любой из сторон при условии предварительного уведомления другой стороны в письменном виде не позднее чем за 30 дней до даты расторжения договора. 

Истцом 02.02.2022 в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи по топливным картам № 335 от 16.05.2016 и возврате суммы переплаты.

Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции уведомление получено ответчиком  04.03.2022.

Истцом в адрес ответчика 20.04.2022 направлена претензия, содержащая требование возвратить сумму долга.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что ранее ответчик являлся участником группы компаний, в которую входили ООО «АвтоТехГаз», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак», ООО «ТРАНСАВТОГАЗ» ООО «ЭпсилонЛизинг», ООО «Эпсилон-Девелопмент». Руководство финансовой деятельностью группы компаний осуществляла  ФИО4. Счета ответчика использовались для проведения транзитных финансовых операций и перераспределения денежных средств в пользу аффилированных компаний.

По инициативе ФИО4 третьими лицами были осуществлены платежи в адрес ООО «АвтоТехГаз» для пополнения счета и осуществления платежа в адрес ПАО Сбербанк по кредитному договору, заключенному с ответчиком. Одним из таких платежей являлся платеж на 2 800 000 руб. от истца. За счет данных денежных средств ООО «АвтоТехГаз» погасило последний платеж по кредиту ПАО Сбербанк.

Фактические экономические отношения по получению ответчиком от истца займа для погашения кредита в ПАО Сбербанк получили оформление в виде прикрытого под предоплату за нефтепродукты платежа истца ответчику.

Таким образом, ответчик полагает, что договор поставки является притворной сделкой, прикрывающей договор займа между истцом и третьим лицом, надлежащим ответчиком, по мнению ответчика, является третье лицо.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Ответчик, ссылаясь на вхождение в группу компаний ООО «АвтоТехГаз», ООО «Трак Евро Ойл», ООО «Евро Ойл Трак», ООО «ТРАНСАВТОГАЗ» ООО «Эпсилон-Лизинг», ООО «Эпсилон-Девелопмент», не привел доводов о том, что истец является аффилированным по отношению к ответчику, третьему лицу, надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии у истца экономического интереса в перечислении денежных средств, не представил.

Напротив, из представленных истцом документов, следует, что договор поставки исполнялся сторонами с 2016 года до 2021 года включительно (обороты за 2016 год – 3 589 948 руб., за 2017 год – 61 787 руб., за 2018 год – 17 974 108 руб. 91 коп., за 2019 год – 72 401 074 руб. 29 коп., за 2020 год – 71 208 586 руб., за 2021 год – 22 944 267 руб. 28 коп).

Доказательств того, что совершенная сторонами сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен с целью формирования видимости отношений по поставке.

Ссылки ответчика на наличие иных исков к ответчику, скриншоты системы 1С: предприятие, объяснения бывшего директора и иные представленные ответчиком доказательства не подтверждают доводы о притворности договора поставки.

Таким образом, ссылки ответчика на притворный характер договора поставки судом отклонены.

Дальнейшее перечисление денежных средств на счета обществ, входящих в одну группу компаний, не свидетельствует об обоснованности получения денежных средств лицами, входящими в группу компаний, от истца. Доказательства встречного предоставления на заявленную сумму со стороны ответчика не представлено. 

Учитывая, что перечисление истцом ответчику денежных средств в размере 2 800 000 руб. 20 коп. подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено, требование истца о взыскании 2 800 000 руб. 20 коп. правомерно и подлежит удовлетворению судом.

Кроме этого истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 70 805 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.04.2022 по 31.05.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии с пунктом 9.1 договора договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе любой из сторон при условии предварительного уведомления другой стороны в письменном виде не позднее, чем за 30 дней до даты расторжения договора.

В силу пункта 9.2 договора в случае расторжения договора покупатель оплачивает стоимость фактически приобретенного на момент расторжения договора топлива.

В соответствии с пунктом 9.4 договора в случае расторжения договора продавец возвращает покупателю на расчетный счет сумму неиспользованной предоплаты (аванса) в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта сверки взаимных расчетов.

Из материалов дела следует, что уведомление о расторжении договора с актом сверки получено ответчиком  04.03.2022, следовательно, договор расторгнут с 04.04.2022. Учитывая содержание пункта 9.4 договора, а также то, что после даты расторжения договора основания для удержания денежных средств отсутствуют, обязательство по возврату денежных средств возникает 18.04.2022 (04.04.2022 + 10 рабочих дней).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению в сумме 48 482 руб. 20 коп. за период с 19.04.2022 по 31.05.2022, с продолжение начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 37 064 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Феникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 800 000 (Два миллиона восемьсот тысяч) руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 48 482 (Сорок восемь тысяч четыреста восемьдесят два) руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.04.2022 по 31.05.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 01.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства, 37 064 (Тридцать семь тысяч шестьдесят четыре) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан. 

 

Судья                                                                                                          Е.А. Холмецкая