АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 февраля 2025 года

Дело №

А44-5175/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 29.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 11.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А44-5175/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.09.2020 принято к производству заявление ФИО2 о признании ее несостоятельной (банкротом). 

Определением суда от 30.10.2020 заявление акционерного коммерческого банка «Ланта-Банк» (акционерное общество; далее – Банк) принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением суда от 26.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 решение суда от 26.11.2020 отменено. 

Определением суда от 15.04.2021 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 17.08.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на ФИО1 

Определением суда от 14.10.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО1 

Финансовый управляющий ФИО1 05.04.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434F, 2014 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> (далее – погрузчик), заключенного должником и ФИО4 в период между 14.02.2018 и 29.05.2019, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 3 975 000 руб. с ФИО4 в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 07.04.2023 к участию в деле привлечена ФИО4 

Определением суда от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2024 определение суда от 21.08.2023 и постановление апелляционного суда от 30.10.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев заявление, учтя указания кассационного суда, определением от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024, признал недействительным договор дарения от 14.02.2018 самоходной машины погрузчика-экскаватора CATERPILLAR 434F, рег.номер 

<

***>, 2014 года выпуска, заключенный  должником и ФИО4, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 1 700 000 руб.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда изменить в части применения последствий недействительности сделки  и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 975 000 руб.

 Податель кассационной жалобы указывает, что ФИО4, незаконно владея имуществом должника, которое перешло ей безвозмездно (по договору дарения), в результате сделки с добросовестным приобретателем ФИО5 получила выгоду в размере реальной стоимости автопогрузчика в размере 3 975 000 руб., следовательно, в качестве последствия недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника следует взыскать 3 975 000 руб..

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4  просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, за ФИО2 была зарегистрирована самоходная машина CATERPILLAR 434F, р/з 

<

***>, 2014 года выпуска. 

Впоследствии, 14.02.2018 ФИО2 (дарителем) и ФИО4 (одаряемым) заключен договор дарения указанной техники, что послужило основанием для снятия ее с регистрационного учета. 

Позже, 29.05.2019 ФИО4 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи самоходной машины по цене 3 975 000 руб. 

Финансовый управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед АКБ «Ланта-Банк», возникшие на основании решения Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 03.04.2019 по делу № 2-1216/2019 (с учетом апелляционного определения от 22.10.2020).

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной; при этом суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 700 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.09.2020, спорная сделка заключена 14.02.2018, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых сделок у ФИО2 имелись неисполненные обязательства перед Банком по кредитным договорам от 09.12.2016 № 16/0026, от 08.06.2017 № 17/0011, от 10.05.2018 № 18/0019, от 18.05.2018 № 18/0020, от 18.05.2018 № 18/0021.

Указанная задолженность подтверждена решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 03.04.2019 по делу № 2-1216/2019 (с учетом апелляционного определения от 22.10.2020). 

По мнению финансового управляющего, у ФИО2, являющейся как поручителем, так и залогодателем по договорам с Банком, с учетом складывающейся обстановки по возникновению задолженности по выплате кредитов со стороны подконтрольного ей юридического лица, и риску обращения взыскания на ее имущество имелись достаточные основания для сокрытия принадлежащего ей имущества. Отчуждение спорного имущества было произведено 14.02.2018, именно в тот период, когда ФИО2 заключались вышеперечисленные договоры с Банком.

Сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку ФИО4 является матерью должника ФИО2 

В результате заключения оспариваемой сделки был нанесен вред имущественным правам кредиторов, поскольку сделки были совершены за счет имущества должника, в результате оспариваемых сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущество.

С учетом изложенных обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора дарения от 14.02.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 700 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из стоимости имущества, указанной в оспариваемом договоре дарения от 14.02.2018. Суды отклонили позицию финансового управляющего о необходимости взыскания с ответчика 3 975 000 руб. стоимости транспортного средства, установленной в договоре купли-продажи от 29.05.2019. 

Вместе с тем, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку ФИО4 является матерью должника ФИО2 Следовательно, оснований считать, что стоимость, установленная в договоре дарения от 14.02.2018, соответствует рыночной стоимости погрузчика не имеется. В силу положений пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 572 ГК РФ стоимость передаваемого дарителем одаряемому в собственность имущества не является существенным условием договора дарения.

Ответчик продала спорное имущество по договору купли-продажи от 29.05.2019 за 3 975 000 руб. при этом доказательства ремонта спорного транспортного средства или иных обстоятельств, которые могли повлиять на увеличение рыночной стоимости имущества, не представлено.

Оспариваемый договор дарения от 14.02.2018, равно как и акт приема-передачи от 14.02.2018 не содержат ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме, или требовало ремонтных работ. 

Поскольку в материалах дела отсутствуют иные сведения о рыночной стоимости спорного имущества, финансовый управляющий правомерно просил взыскать в качестве применения последствий недействительности сделки, стоимость погрузчика в сумме 3 975 000 руб., исходя из цены последующего договора купли-продажи от 29.05.2019, заключенного ФИО4  с добросовестным приобретателем ФИО5

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для изменения обжалуемых судебных актов в части применения последствий недействительности сделки.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу заявления финансового управляющего, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции,  повторно проверяющий законность определения и  постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций по данному обособленном спору, на основании подпункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение,  изменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с  ответчика ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 денежные средства в размере 3 975 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 11.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А44-5175/2020 изменить, изложив пункт 4 резолютивной части определения в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 денежных средств в размере 3 975 000 руб.»

В остальной части определение от 11.06.2024 и постановление от 19.09.2024 по  настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец