ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8223/2019

город Ростов-на-Дону

23 августа 2024 года

15АП-10974/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В., 

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Еврохолдинг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2024 по делу № А53-8223/2019 об отказе в удовлетворении заявления об обязании передать документы

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Еврохолдинг»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Еврохолдинг» (далее - должник, ООО «Еврохолдинг») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО1) с заявлением об истребовании у акционерного общества «Звезда-Стрела» копии  договора купли-продажи № ТЛ-ЗС  от 25.05.2017  со  всеми  приложениями, дополнительными соглашениями, УПД, актов приема-передачи, платежных поручений об оплате по договору.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2024 по делу№ А53-8223/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2024 по делу № А53-8223/2019, конкурсный управляющий должникаФИО1 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления об истребовании документов у контрагента должника.АО «Звезда-Стрела» не представило документы по запросу конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим установлен факт взаимоотношений между ООО «Таганрогское литье» (присоединилось к должнику) и АО «Звезда-Стрела», в частности заключен договор купли-продажи № ТЛ-ЗС  от 25.05.2017. Согласно доводам апеллянта, договор купли-продажи № ТЛ-ЗС  от 25.05.2017 мог быть заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2024 по делу № А53-8223/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2019 в отношении ООО «Еврохолдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (публикация в газете «Коммерсант» от 07.09.2019).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.12.2019 (резолютивная часть от 24.12.2019) в отношении ООО «Еврохолдинг» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (публикация в газете «Коммерсантъ» № 3 от 11.01.2020).

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 с заявлением об истребовании у акционерного общества «Звезда-Стрела» копии договора купли-продажи № ТЛ-ЗС от 25.05.2017 со всеми  приложениями, дополнительными соглашениями, УПД, актов приема-передачи, платежных поручений об оплате по договору.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Для проведения указанной процедуры арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий, который с даты своего утверждения арбитражным судом осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.

Являясь профессиональным участником антикризисных отношений, наделенным Законом о банкротстве компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства, конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, обязан принимать такие управленческие решения, которые с максимальной эффективностью будут способствовать достижению цели конкурсного процесса - формирование конкурсной массы и проведение расчетов со всеми кредиторами

В целях своевременного обеспечения конкурсного управляющего полной и достоверной информацией и документами о хозяйственной деятельности должника закон возлагает на руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Наряду с этим Закон о банкротстве наделяет арбитражного управляющего правом самостоятельно запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну (абзац 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества должника.

По смыслу указанной правовой нормы конкурсный управляющий вправе запросить нужные ему документы во внесудебном порядке непосредственно у контрагентов должника в целях получения полной и достоверной информации для реализации целей и задач конкурсного производства. Запрошенные конкурсным управляющим сведения и документы должны быть представлены в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Обращение конкурсного управляющего именно к контрагентам должника обычно обусловлено наличием сведений, свидетельствующих о наличии у должника с контрагентом договорных отношений, имеющимися у управляющего сомнениями в реальности таких отношений, намерением оспорить сделки должника, заявить возражения относительно обоснованности требования кредитора по включению в реестр требований кредиторов, ограниченностью имеющихся у конкурсного управляющего документов, невозможностью получения документов другим способом, непредставлением документов руководителем должника, а также нахождением документов лишь у контрагента.

В связи с этим, в случае отказа контрагента либо непредставления им запрошенных конкурсным управляющим документов, не исключена возможность истребования конкурсным управляющим сведений и документов у контрагента путем обращения в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с самостоятельным требованием.

В силу положений части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств (часть 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При разрешении арбитражным судом спора об истребовании у контрагента должника необходимых документов конкурсный управляющий должен в числе прочего обосновать необходимость такого обращения в суд, конкретизировать свое требование (указать перечень документов и сведений), обосновать необходимость их представления, невозможность получения документов другим способом, а также указать, какие сведения о должнике содержатся в этих документах.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий просит обязать контрагента должника - АО «Звезда-Стрела» направить в адрес конкурсного управляющего ООО «Еврохолдинг» ФИО1 следующие сведения и документы: копию договора купли-продажи №ТЛ-ЗС от 25.05.2017 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, УПД, акты приема-передачи, платежные поручения об оплате по договору.

Для удовлетворения заявленного арбитражным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлено требование о возложении обязанности передать документы, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку АО «Звезда-Стрела», у которого конкурсный управляющий истребует  документы, не является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника,  конкурсный управляющий должен представить обоснование наличия у него права на истребование какой-либо документации от такого лица, то есть подтвердить обоснованность такого требования.

Одного лишь указания на то, что невозможно в полной мере оценить финансовое состояние предприятия, выявить подозрительные сделки, взыскать дебиторскую задолженность, провести иные мероприятия, недостаточно для истребования доказательств у третьего лица, не являющегося участниками по делу о банкротстве.

Правовым механизмом получения информации о контрагентах должника в делах о банкротстве является истребование арбитражным управляющим документов у руководителя должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2020 по делу№ А53-8223/2019 суд обязал бывшего руководителя ООО «Еврохолдинг» ФИО2 передать конкурсному управляющему ФИО1 сведения и подлинники документов.

В остальных случаях должны быть представлены убедительные доказательства  наличия права на истребование документов у независимого третьего лица.

В рассматриваемом деле не доказано наличие у ответчика истребуемых сведений и документов.

Более того, истребование информации о погашении задолженности влечет спор о ее наличии и документальной подверженности, что подлежит разрешению в исковом производстве о взыскании дебиторской задолженности. В рамках обособленного спора об истребовании документов суду не представлены доказательства фактического нахождения документов у лица, требования к которому предъявлены.

При изложенных фактических обстоятельствах суд обоснованно отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления.

Кроме того, суд разъяснил конкурсному управляющему, что он не лишен возможности вновь обратиться с аналогичным ходатайством при документальном подтверждении своих доводов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2024 по делу№ А53-8223/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Д.В. Николаев