ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05П-575/2018

г. Вологда

25 февраля 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.11.2018 по делу № А05П-575/2018 (судья Лях Н.М.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заполярный вектор» (далее – ответчик, Общество) о признании незаключенным договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нэванда» (далее – ООО «Нэванда») от 10.04.2017.

Определением суда от 17.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Нэванда».

Определением суда от 10.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.  

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Доводы ФИО2, содержащиеся в апелляционной жалобе, аналогичны доводам истца, приведенным в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2017 между ФИО2 (учредитель управления) и Обществом (доверительный управляющий) заключён договор доверительного управления имуществом, по условиям которого учредитель управления передает доверительному управляющему на установленный договором срок в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Нэванда», а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления (далее – договор). 

Истец, полагая, что заключенный договор не вступил в силу, поскольку не соблюдены условия, предусмотренные пунктом 5.1 договора, обратился в суд с иском о признании его незаключенным.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. 

В соответствии со статьей 1016 ГК РФ к существенным условиям договора доверительного управления имуществом относятся: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом; размер и форма вознаграждения управляющего, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали состав имущества, переданного в доверительное управление - доля в размере 51 (пятидесяти одного) % уставного капитала ООО «Нэванда». 

Имя гражданина, в интересах которого осуществляется управление имуществом, указано в преамбуле договора – гражданин Российской Федерации ФИО2.

Размер и форма вознаграждения согласованы сторонами в пункте 3.2 договора. Кроме того, согласование данных условий является правом, а не обязанностью сторон (пункт 1 статьи 1016 ГК РФ).

Срок действия договора (три года) определен в пункте 5.1 договора.

Поскольку материалами дела подтверждается согласование сторонами в договоре от 10.04.2017 всех названных в законе условий, основания для признания договора незаключенным отсутствуют.

В пункте 5.1 договора содержится условие о вступлении договора в силу при условии перевода долга в размере 7 000 000 руб. учредителя управления перед ФИО3, а также процентов, установленных договором, возникшего на основании договора займа от 05.02.2016 на ООО «Заполярный вектор» с соблюдением положений об условиях и форме перевода долга (статья 391 ГК РФ), а также при условии приобретения доверительным управляющим доли в размере 51 % уставного капитала ООО «Нэванда».

Данному пункту договора судом первой инстанции дана надлежащая оценка, со ссылкой на положения статьи 180 ГК РФ, в силу которой недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Мнение истца о зависимости заключения спорного договора от заключения другого договора судом апелляционной инстанции не принимается в связи со следующим. 

Пункт 1 статьи 157 ГК РФ устанавливает, что сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, момент вступления договора в силу не влияет на установление факта заключенности договора.

Сторонами согласованы все существенные условия договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Нэванда» от 10.04.2017, что не влечет признания его незаключенным. 

Кроме того, действия ФИО2 свидетельствуют о выражении его воли на исполнение договора, поскольку ФИО2 оформил у нотариуса заявление по форме № Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, а именно сведений о доверительном управлении, лично сдал соответствующий пакет документов на регистрацию в налоговый орган.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 ноября               2018 года по делу № А05П-575/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова