АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-24021/2019

29 января 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 23.01.2020

Полный текст решения изготовлен 29.01.2020

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Волгаторг», ОГРН 

<

***> 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройинвест», ОГРН 

<

***> 

третье лицо: Акционерное общество «ЮниКредит Банк»

об обязании заключить договоры аренды нежилых помещений

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.11.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Волгаторг», ОГРН 

<

***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройинвест», ОГРН 

<

***>, третье лицо: Акционерное общество «ЮниКредит Банк», об обязании заключить договоры аренды нежилых помещений.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме и просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав письменные доказательства, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд исходит из следующего.

Судом установлено, что 01.10.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Волгаторг» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостройинвест» заключен предварительный договор возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества.

В соответствии с п. 1 договора стороны обязуются в срок, не превышающий 6 (шесть) месяцев с даты заключения настоящего договора, предпринять все меры для заключения договора (договоров) возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества, указанного в Приложение № 1.

29.08.2019 Истец направил в адрес ответчика оригиналы Основных договоров аренды. Данный факт подтверждают почтовые документы об отправке от 29.08.2019.

В частности истцом были направлены подписанные с его стороны договоры аренды в отношении следующих объектов недвижимости:

1) договор аренды нежилых помещений №4 на объект: нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> (кадастровый номер: 64:48:000000:108813);

2) договор аренды нежилых помещений №2 на объекты: 

<

...> (кадастровый номер: 64:20:011701:3162): 

<

...> (кадастровый номер: 64:48:000000:48793); 

<

...> Октября д. 120 (кадастровый номер: 64:48:040810:1065).

3) договор аренды нежилых помещений №1 на объекты: 

<

...> (кадастровый номер: 64:48:020462:826); 

<

...>. пом. А2-4 (кадастровый номер: 64:48:050174:61); 

<

...> Октября, д. 63 Л. лит А (кн: 64:48:030315:1654); 

<

...> Октября, д. 63 Л, лит А (кн: 64:48:030315:1604); 

<

...>. пом. 1 (кадастровый номер: 64:44:040101:116).

4) договор аренды нежилых помещений №3 на объект: 

<

...> (кадастровый номер: 64:48:000000:47298).

Ответчик не представил подписанные со своей стороны договоры аренды.

Таким образом, истец указывает, что ответчик уклоняется от заключения Основного договора, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статьям 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключениями случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ закреплено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Судом установлено, что предварительный договор от 01.10.2018, соответствует требованиям действующего законодательства к форме и содержанию такого вида договоров, составлен в письменной форме, подписан обеими сторонами, содержит условия о подлежащем продаже имуществе, его стоимости, в нем указан предельный срок заключения основного договора.

В соответствии с пунктом 1 предварительного договора стороны обязуются в срок, не превышающий 6 (шесть) месяцев с даты заключения настоящего договора, предпринять все меры для заключения договора (договоров) возмездной переуступки права аренды недвижимого имущества, указанного в Приложение № 1.

Согласно пункту 4.5. предварительного договора стороны определили срок подписания/заключения Основного/ых Договора/ов возмездной переуступки права аренды Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, не превышающий 6 (шесть) месяцев с даты заключения настоящего Договора. Изменение срока возможно, только при письменном согласовании Сторонами, оформленном дополнительным соглашением к настоящему Договору.

Таким образом, основной договор должен был быть заключен не позднее 01.04.2019.

Истец указывает, что ответчик необоснованно уклонился от подписания основного договора.

В обоснование своей правовой позиции истец представил в материалы дела дополнительное соглашение № 2 от 18.10.2018, письмо, адресованное ООО «Волгастройинвест», почтовую квитанцию от 22.02.2019.

Ответчик в своем отзыве указывает, что в соответствии с Почтовыми правилами, принятыми Советом глав Администраций связи Регионального содружества в области связи 22.04.1992, Федеральным законом от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи», п. 12 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 2005 г. № 221, и Приказом ФГУП «Почта России» от 06.07.2007 № 261 доказательством пересылки того или иного вложения в почтовом отправлении является только опись почтового вложения, оформленная в отделении почтовой связи, в момент приема почтового отправления для отправки в двух экземплярах (один экземпляр вкладывается в почтовое отправление, второй - остается у отправителя почтового отправления).

Вместе с тем, истцом опись почтового вложения, подтверждающая отправку конкретного письма 22.02.2019 в адрес ответчика, в материалы дела не представлена.

В соответствии с разделом 3 предварительного договора передающая сторона:

1) Гарантирует, что предпримет все разумные меры для получения согласия Арендодателей на перенаем (передачу прав и обязанностей арендатора по Договору/ам Аренды другому лицу («ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЕ»)) в отношении Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, принадлежащему «ПЕРЕДАЮЩЕЙ СТОРОНЕ» на основании договора/ов аренды с третьими лицами.

2) в целях исполнение п. 2 настоящего Договора, обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора предоставить «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЕ» оригиналы (копии) документов в отношении Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, в том числе:

- выписки на Недвижимое имущества, указанное в Приложении № 1  к настоящему Договору, полученные в электронном виде из единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), содержащие информацию определяющую (адрес объекта недвижимости, номер, дату, срок действия договора аренды).

- учредительные документы «ПЕРЕДАЮЩЕЙ СТОРОНЫ»;

- документы,   подтверждающие   полномочия   лица,   подписывающего   настоящий   Договор и последующие документы.

3)         в течение 2 (двух) месяцев с даты подписания настоящего Договора предоставить «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЕ» оригиналы (копии) документов в отношении Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, в том числе:

- правоустанавливающие документы (копии надлежащим образом заверенные) договоров аренды со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним) договора купли-продажи, мены, дарения (иное);

- (оригинал) одобрения возмездной переуступки права аренды на Недвижимое имущество внутренним исполнительными органами управления «ПЕРЕДАЮЩЕЙ СТОРОНЫ», Арендодателей;

4)         в течение 4 (четырех) месяцев с даты подписания настоящего Договора предоставить «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЕ» (копии, надлежащим образом заверенные) документов в отношение Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, в том числе:

- технические   документы   на   объекты   недвижимости   (кадастровые   паспорта,   технические паспорта,   иные   технические   документы,   договоры   со   сбытовыми   коммунальными   службами   и обеспечение/подключение   объектов   недвижимости    к   элементам    благоустройства   (электричество, водоснабжение, газ, иное));

- иные документы, необходимые для «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЫ», в целях, предусмотренных настоящим Договором. Перечень дополнительных документов, направляется в адрес «ПЕРЕДАЮЩЕЙ СТОРОНЫ» по письменному запросу «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНЫ».

Согласно п. 2 Предварительного договора существенным условием заключения основного договора является соблюдение истцом обязательств, закрепленных в п. 3.2. и 3.3. Предварительного договора.

Однако доказательств исполнения взятых на себя обязательств по направлению в адрес ответчика необходимой документации истцом не представлено.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что в соответствии с разделом 4 предварительного договора основной/ые Договор/ы (далее по тексту - Основной Договор) возмездной переуступки права аренды Недвижимого имущества подлежит/ат заключению на следующих существенных условиях:

- «ПЕРЕДАЮЩАЯ СТОРОНА» обязуется передать, а «ПРИНИМАЮЩАЯ СТОРОНА» обязуется принять на себя права Арендатора по договорам аренды Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.

- «ПРИНИМАЮЩАЯ СТОРОНА» занимает место «ПЕРЕДАЮЩЕЙ СТОРОНЫ» и становится Арендатором в договорах аренды Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, в результате замены стороны в обязательстве.

- Либо в результате замены стороны в обязательстве Арендатором в договорах аренды Недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, становится иное лицо, указанное «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНОЙ». При этом «ПРИНИМАЮЩАЯ СТОРОНА» со своей стороны предпринимает действия, необходимые для замены стороны в обязательстве Арендатором в договорах аренды Недвижимого имущества на иное лицо, указанное «ПРИНИМАЮЩЕЙ СТОРОНОЙ».

Проанализировав условия предварительного договора от 01.10.2018 суд приходит к выводу, что у истца и ответчика было намерение заключить в будущем именно договор переуступки прав аренды.

По своей правовой природе договор возмездной переуступки права аренды относится к сделкам, регулирование которых осуществляется в рамках главы 24 ГК РФ - Перемена лиц в обязательствах.

Вместе с тем, истец требует обязать ответчика заключить с ним договоры аренды недвижимого имуществ, находящегося в собственности истца, что прямо противоречит договоренностям сторон, достигнутым при заключении предварительного договора. Таким образом, в исковом заявлении отсутствуют какие-либо доказательства и, основанное на нормах законодательства и заключённых сторонами сделках, обоснование предъявленного в судебном порядке требования о понуждении ответчика заключить договоры аренды с истцом.

В соответствии с Выписками из ЕГРН объекты недвижимости, являющиеся предметов спорных договоров аренды, находятся на праве собственности у ООО «Волгаторг».

Пункт 3 ст. 429 ГК РФ установлено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 654 ГК РФ Договор аренды здания или сооружения (недвижимого имущества) должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается не заключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК РФ, не применяются. В заключенном сторонами Предварительном договоре отсутствует согласованное Сторонами условие о размере арендной платы.

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ в редакции, подлежащей применению в данном случае, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Предложения заключить основной договор (с приложением проектов договоров аренды) направлены только 29.08.2019, т.е. в срок, превышающий установленный (до 01.04.2019) предварительным договором от 01.10.2019.

Надлежащих доказательств уклонения ответчика от подписания основного договора в период действия предварительного договора истцом не представлено.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ООО «Волгаторг» не подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

 

Судья арбитражного суда                    

Саратовской области                                                                                            И.М. Заграничный