АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-2381/2021

г.Калуга

24 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  24.04.2023    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гнездовского С.Э.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

от ТОГУП УПЦ «Комбинат школьного питания»:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

ФИО2 - представитель (дов. 01.07.2021)

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ТОГУП «ТУК» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу                     № А64-2381/2021, 

УСТАНОВИЛ:

Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Учебно-производственный центр «Комбинат школьного питания» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию «Тамбовская управляющая компания» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 04.10.2018 в размере 87 325 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Тамбовской области и ООО «Завод Мошанскхиммаш» в лице конкурсного управляющего.

ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» предъявило встречный иск к ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» о признании недействительным (оспоримым) дополнительного соглашения от 04.10.2018 к договору уступки права требования от 04.10.2018.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 (судья Макарова Н.Ю.) исковые требования ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» удовлетворены в полном объеме. С ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» в пользу ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» взыскана задолженность по договору уступки права требования от 04.10.2018 в размере 87 325 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 (судьи: Серегина Л.А., Ботвинников В.В., Сурненков А.А.) обжалуемое определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции при решении вопроса об истечении срока исковой давности, по требованиям ответчика о признании недействительной оспоримой сделки (ч. 2 статьи 181 ГК РФ), применил также и общие правила, установленные ч. 1 статьи 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности, что противоречит общеправовому принципу «специальный закон отстраняет общий закон». Считает, что апелляционный суд признал тождественными изменения единоличного исполнительного органа в унитарном предприятия при оспаривании недействительной сделки и изменение состава органов юридического лица. Указывает на тот факт, что при вынесении решения суды первой и апелляционной инстанции применили разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 без учёта обстоятельств дела. Обращает внимание на отсутствие в судебных актах ссылки на доказательства перехода права требования от истца к ответчику.

В судебном заседании представитель ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» и ООО «Завод Мошанскхиммаш» 25.09.2015 заключен договор процентного займа № 10, в соответствии с которым (в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2015), заимодавец на основании постановления администрации Тамбовской области от 14.12.2015 № 1464 «О внесении изменений в постановление администрации области от 21.09.2015 № 1057 «О согласовании ТОГУП «Учебно-производственный центр «Комбинат школьного питания» совершения крупной сделки» передает в собственность заемщику в качестве процентного займа денежные средства в размере 70 000 000 руб., а заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа и уплатить заимодавцу проценты на сумму займа.

В соответствии с пунктом 2.3.1. договора заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа в срок не позднее 31.12.2015.

Между ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» и ООО «Завод Мошанскхиммаш» заключены дополнительные соглашения к договору процентного займа № 10.

В соответствии с пунктом 2.3.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017) заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа в срок не позднее 30.06.2018.

Пунктом 5.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 21.01.2016) предусмотрено, что обязательство заемщика по настоящему договору обеспечивается залогом. залогодателем является заемщик (пункт 5.2. договора).

Во исполнение условий договора ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» перечислило на расчетный счет ООО «Завод Мошанскхиммаш» денежные средства в размере 70 000 000 руб. Возврат денежных средств по договору займа с залоговым обеспечением ООО «Завод Мошанскхиммаш» не произвело.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» является учредителем ООО «Завод Мошанскхиммаш», обладающим 100% доли в капитале должника.

Кроме того, как следует из выписки ЕГРЮЛ учредителем и единственным участником ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» и ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» является Администрация Тамбовской области.

04.10.2018 между ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» и ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» на основании распоряжения Администрации Тамбовской области № 567-р от 03.10.2018 «О согласовании Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию «Учебно-производственный центр «Комбинат школьного питания» совершения крупной сделки, связанной с уступкой права требования», распоряжения администрации Тамбовской области № 568-р от 03.10.2018 «О согласовании Тамбовскому областному государственному унитарному предприятию «Тамбовская управляющая компания» совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия Тамбовской области, и крупной сделки, связанной с уступкой права требования», заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым, цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Завод Мошанскхиммаш» на получение всей суммы дебиторской задолженности по договору процентного займа № 10 от 25.09.2015, в том числе суммы займа (основного долга) в размере 70 000 000 руб., всех сумм процентов, неустоек, а также иных платежей (включая расходы, убытки), которые должник обязан уплачивать по договору займа в силу его условий или положений законодательства РФ.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования, в соответствии со ст.384 ГК РФ к цессионарию переходят все права залогодержателя по залогу, предоставленному должником, согласно условиям договора займа.

В соответствии с пунктом 3 договора уступки права требования стоимость уступаемого права требования составляет 87 325 000 руб. Оплата стоимости производится цессионарием денежными средствами путем перечисления на расчетный счет цедента. Оплата стоимости права требования (его части) иным способом, в том числе путем передачи цессионарием цеденту движимого или недвижимого имущества возможна по предварительному соглашению Сторон. Стоимость уступаемого права требования подлежит оплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.09.2019.

На основании пункта 4 данного договора права требования считается переданным цедентом цессионарию с момента зачисления на расчетный счет Цедента стоимости уступленных прав, указанной в п. 3 настоящего договора, в полном объеме, либо с момента подписания акта приема-передачи в отношении движимого имущества, либо с момента государственной регистрации за цедентом права собственности на недвижимое имущество. В любом случае передача уступаемого права требования происходит только после полной оплаты уступаемого права требования. Передача права требования по частям не допускается.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему права, но не отвечает за неисполнение должником соответствующих обязанностей по оплате денежной задолженности (пункт 7 договора уступки права требования).

В последующем к договору уступки права требования было заключено четыре дополнительных соглашения от 04.10.2018, от 30.09.2019, от 31.12.2019, от 14.02.2020, которыми ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» и ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» вносили изменения в договор уступки права в части момента перехода уступленных прав требования и срока оплаты их стоимости.

Так, согласно пункту 3 договора уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2020) стоимость уступленного права требования подлежит оплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.04.2020.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2018) право требования считается переданным цедентом цессионарию с 04.10.2018.

Ссылаясь на то, что ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» оплату за полученное право требования не произвело, ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» обратилось со встречным иском о признании недействительным, как не одобренного в установленном законом порядке, дополнительного соглашения от 04.10.2018 к договору уступки права требования от 04.10.2018. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» заявило о пропуске ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» срока исковой давности по встречным требованиям.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 53, 181, 199, 382 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в связи с истечением срока исковой давности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В настоящем случае договор от 04.10.2018 уступки права требования задолженности третьего лица по договору займа не расторгнут, недействительным не признан (полностью или в части). При этом арбитражные суды исходили из того, что обстоятельства, связанные с заключением договора уступки прав требования от 04.10.2018 и переходом по нему прав требования от ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» к ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» являлись предметом судебного рассмотрения при включении задолженности по договору процентного займа № 10 от 25.09.2015 перед ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» в реестр требований кредиторов ООО «Завод «Моршанскхиммаш» по делу № А64-4720/2018.

Таким образом, ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» вплоть до обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском исходило из действительности заключенного договора уступки права требования от 04.10.2018 и дополнительных соглашений к нему.

Как следует из пункта 3 договора уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2020) стоимость уступленного права требования в размере 87 325 000 руб. подлежит уплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.04.2020.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты указанной суммы, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требование истца по первоначальному иску.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

В отношении доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Так, обращаясь в суд со встречным иском о признании недействительным (оспоримым) дополнительного соглашения от 04.10.2018  к договору уступки права требования от 04.10.2018, ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» указало на то, что названное дополнительное соглашение полностью изменяет пункт 4 договора цессии, ограничивает объем прав переходящих цессионарию, изменяет основные (существенные) условия заключенного договора цессии от 04.10.2018, поскольку изменяется время и право перехода прав требования полностью, а также право выбора на передачу имущества или денег и имеет все признаки самостоятельной сделки. Как утверждает истец по встречному иску, в ранее согласованный (и одобренный) договор цессии от 04.10.2018 внесены изменения дополнительным соглашением от 04.10.2018, не имеющим такого одобрения.

Пунктом 15 части 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В пункте 9 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

До принятия судом первой инстанции решения ответчик заявил о применении исковой давности, поэтому суды правильно отнесли к числу обстоятельств, подлежащих обязательному установлению, определение момента, когда истец по встречному иску узнал или должен был узнать об оспариваемой сделке.

Судами установлено, что истец по встречному иску узнал о заключении оспариваемого соглашения и о надлежащем ответчике по делу - не позднее 04.10.2018. Таким образом, с момента заключения ТОГУП «УПЦ «Комбинат школьного питания» и ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» оспариваемого дополнительного соглашения от 04.10.2018 и до момента предъявления встречного искового заявления 28.04.2022 прошло более 3,5 лет.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного искового заявления судом области правомерно отказано.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, заявленные в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют по существу о несогласии заявителя с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.07.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу                     № А64-2381/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                               А.В. Андреев

Судьи                                                                                                С.Э. Гнездовский

 

                                                                                                           ФИО1