﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-20120/2019

01 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего имуществом Варенцова Евгения Владимировича 

Дадаева Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021

по делу № А43-20120/2019

по заявлению финансового управляющего Дадаева Сергея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородец Нива»

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Варенцова Евгения Владимировича

(ИНН: 525980971275)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Варенцова Евгения Владимировича (далее – должник) финансовый управляющий Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи от 23.05.2019 № 0005794, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородец Нива» (далее – Общество), и договора купли-продажи от 26.05.2019 № 0005847/02-Ш, заключенного Обществом и Комиссаровым Михаилом Сергеевичем, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»   (далее – Закон о банкротстве) и статьях 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд определением от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021, отказал в удовлетворении заявления. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве, статьями 170, 223, 432, 485 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и пунктами 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.10.2020 и постановление от 18.01.2021 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В обоснование кассационной жалобы указано на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель настаивает на том, что оспоренные сделки представляют собой совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которых должник продал автомобиль LADA, взамен которого приобрел DATSUN ON-DO 2019 года выпуска, впоследствии отчужденный должником с целью получения денежных средств. При этом Варенцов Е.В. скрыл от суда факт приобретения автомобиля DATSUN. Совершенные должником сделки являются формальными, а действия по недопущению обращения взыскания на транспортное средство – недобросовестными. Кроме того, суд первой инстанции незаконно не допустил к участию в деле представителя финансового управляющего Сайфетдинову А.Ф. на основании доверенности от 23.06.2020.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывы не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Варенцов Е.В. (продавец) и Общество (покупатель) 23.05.2019 заключили договор купли-продажи № 0005794, на основании которого продавец передал покупателю в собственность автомобиль LADA 20970 LADA GRANTA 2014 года выпуска по акту приема-передачи от 23.05.2019. Стоимость автомобиля определена в пункте 2.1 договора и составляет 210 000 рублей. В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель приобретает автомобиль в рамках Программы обновления автомобиля. Договор заключается с условием о том, что продавец в качестве встречного обязательства приобретает у покупателя по договору купли-продажи товара от 23.05.2019 № 0002153/02-Н новый автомобиль марки DATSUN ON-DO 2019 года выпуска в течение десяти дней с момента заключения настоящего договора.

На основании служебной записки Варенцову Е.В. Обществом было выплачено 210 000 рублей по расходно-кассовому ордеру от 23.05.2019 № КШ-0000471.

Впоследствии Общество передало автомобиль обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородец Восток» для проведения ремонта, после которого в соответствии с договором купли-продажи автомобиля от 26.05.2019 № 0005847/02-Ш реализовало его Комиссарову М.С.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; решением от 02.03.2020 признал должника несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердив финансовым управляющим Дадаева С.А.

Сославшись на то, что договоры купли-продажи от 23.05.2019 и 26.05.2019 составляют единую сделку, заключенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными указанных договоров.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Позиция финансового управляющего о том, что оспоренные договоры купли-продажи являются единой сделкой, которая прикрывает вывод имущества должника в пользу Комиссарова М.С. не нашла подтверждения в материалах дела. Каждая из перечисленных сделок была исполнена сторонами. Оснований полагать, что воля сторон была направлена на реализацию какой-либо иной, помимо указанной в договорах, цели суды не усмотрели. 

Соответственно, договор от 26.05.2019 не является сделкой должника и не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Варенцова Е.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор купли-продажи от 23.05.2019 заключен в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом и может быть оспорен на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что за проданный  автомобиль должник получил денежные средства, размер которых определен в договоре. Доказательств совершения сделки при неравноценном встречном исполнении в материалы дела не представлено, соответственно, оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 23.05.2019 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось. 

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

С учетом недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении либо безвозмездно отсутствует сам факт причинения вреда имущественным правам кредитов должника, что исключает возможность признания договора купли-продажи от 23.05.2019 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Злоупотребления правом, запрет на который установлен в статье 10 Гражданского кодекс, ни со стороны должника, ни со стороны Общества суды не установили.

Довод заявителя о том, что действия Варенцова Е.В. были направлены на сокрытие имущества, отклонен судом апелляционной инстанции, как не основанный на доказательствах. Апелляционный суд правомерно указал, что получение должником вместо автомобиля DATSUN денежных средств в размере стоимости проданного автомобиля LADA не может быть квалифицировано в качестве действий, направленных на сокрытие имущества.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Дадаева C.А.

Доводы финансового управляющего о сокрытии Варенцовым Е.В. автомобиля DATSUN не подлежат оценке судом кассационной инстанции, поскольку сделка по приобретению автомобиля DATSUN не была предметом рассмотрения в рамках настоящего спора.

Апелляционный суд правомерно отклонил ссылку Дадаева С.А. на недопуск его представителя в судебное заседание в суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции справедливо исходил из того, что финансовый управляющий не пояснил, в чем именно выражено нарушение его права (какие ходатайства намерен был заявить представитель, какие дополнительные документы – представить). В кассационной жалобе финансовый управляющий также не указал, каким образом недопуск представителя в судебное заседание воспрепятствовал его праву на судебную защиту. Доказательств того, что недопуск представителя в судебное заседание привел к принятию неправильного судебного акта, не представлено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника (за счет конкурсной массы) в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу № А43-20120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Варенцова Евгения Владимировича Дадаева Сергея Анатольевича – без удовлетворения.

Взыскать с Варенцова Евгения Владимировича, за счет конкурсной массы, в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова