АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26904/2022

г. Уфа

24 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2024

Полный текст решения изготовлен 24.10.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Исхаковой А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Имамовой К.Р., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Таврос Уфа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее по тексту – общество УК «Таврос Уфа», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутская энергостроительная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее по тексту – ООО «СЭСК», ответчик); третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Авангард групп» (ИНН 

<

***>), конкурный управляющий ФИО2 (ИНН 

<

***>, 119435, г. Москва, а/я 658).; о признании недействительной одностороннюю сделку о зачете требований - уведомление ответчика от 31.03.2021 № 01-01-165,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сургутская энергостроительная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Таврос Уфа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 9 697 569 руб. 86 коп. долга по договору субподряда № 16/1900 от 07.06.2019, о признании незаконным односторонний отказ ООО «УК Таврос Уфа» от исполнения договора субподряда № 16/1900 от 07.06.2019 по основаниям, положенным ООО «УК Таврос Уфа» в основу одностороннего отказа от исполнения договора субподряда № 16/1900 от 07.06.2019,

 

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО3, доверенность от 20.03.2023 предъявлен паспорт, диплом;

от третьего лица КУ ФИО2 (онлайн): ФИО4, по доверенности, предъявлен паспорт, диплом;

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом,   

 

Общество УК «Таврос Уфа» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «СЭСК» о взыскании 121 574 710 руб. 54 коп. долга, о признании недействительной одностороннюю сделку о зачете требований - уведомление ответчика от 31.03.2021 № 01-01-165, в счет погашения задолженности ответчика перед истцом в сумме 23 660 000 руб. обратить взыскание на имущество, принадлежащее ООО «СЭСК» - строительная техника в количестве 14 штук, указанная в приложении № 22 к исковому заявлению, заложенное по договору залога движимого имущества (строительной техники) от 23.09.2020 № 1, путем оставления заложенного имущества за ООО «УК Таврос».

Определением от 02.09.2022 исковое заявление принято к производству суда в порядке общего судопроизводства.

Определением от 15.07.2021 суд привлек в качестве третьего лица ФИО1.

От общества «СЭСК» - ответчика поступило встречное исковое заявление общества «СЭСК» к обществу с ограниченной ответственностью УК «Таврос Уфа» о взыскании 9 697 569 руб. 86 коп. долга по договору субподряда № 16/1900 от 07.06.2019, о признании незаконным односторонний отказ ООО «УК Таврос Уфа» от исполнения договора субподряда № 16/1900 от 07.06.2019 по основаниям, положенным ООО «УК Таврос Уфа» в основу одностороннего отказа от исполнения договора субподряда № 16/1900 от 07.06.2019.

Определением от 05.10.2021 суд принял встречное исковое заявление, назначил к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Определением от 02.03.2022 суд привлек в качестве третьего лица ООО «Авангард групп».

Определением от 14.06.2022. суд привлек в качестве третьего лица временного управляющего общества  «СЭСК» ФИО5.

Определением суда 02.09.2022 требования общества «УК ТАВРОС Уфа» к обществу «СЭСК» о признании недействительной одностороннюю сделку о зачете требований - уведомление ответчика от 31.03.2021 № 01-01-165, и требования по встречному иску общества «Сургутская энергостроительная компания» к ООО «УК ТАВРОС Уфа» о взыскании 9 697 569 руб. 86 коп. долга по договору субподряда № 16/1900 от 07.06.2019, о признании незаконным односторонний отказ ООО «УК ТАВРОС Уфа» от исполнения договора субподряда от 07.06.2019 № 16/1900, по основаниям, положенным ООО «УК ТАВРОС Уфа» в основу одностороннего отказа от исполнения договора субподряда № 16/1900 от 07.06.2019 были выделены в отдельное производство с присвоением делу № А07-26904/2022.

Определением суда 05.04.2023 производство по делу № А07-26904/22 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления ООО «УК Таврос Уфа» о взыскании 121 574 710 руб. 54 коп. долга, в счет погашения задолженности ответчика перед истцом в сумме 23 660 000 руб. обратить взыскание на имущество, принадлежащее ООО «СЭСК» - строительная техника в количестве 14 штук, указанная в приложении № 22 к исковому заявлению, заложенное по договору залога движимого имущества (строительной техники) от 23.09.2020 № 1, путем оставления заложенного имущества за ООО «УК Таврос Уфа».

13.03.2024 в суд ООО «УК ТАВРОС Уфа» поступило заявление о возобновлении производства по делу, которое было принято к производству суда определением суда от 19.03.2024.

Определением суда 20.05.2024 производство по делу № А07-26904/2022 возобновлено.

От третьего лица потупил отзыв, в котором пояснило, что во исполнение условий договора в период с 11.06.2019 г. по 03.11.2020 г. общество УК «ТАВРОС Уфа» перечислены должнику денежные средства в сумме 280 581 369 руб. 27 коп. в качестве аванса.

В связи с тем, что между обществом «СЭСК» и обществом «УК Таврос Уфа» имеются расхождения по объему работ, была проведена судебная экспертиза.

На разрешение экспертов поставлен вопрос «Определить объем и стоимость фактически выполненных обществом «Сургутская энергостроительная компания» работ по договору №16/1900 от 07.06.2019».

В рамках дела № А40-18930/22, в суд представлено заключение эксперта №789/2023-СТЭ от 15.06.2023 г., в котором установлено, что стоимость работ, выполненных ООО «СЭСК» при исполнении договора №16/1900 от 07.06.2019 г. на строительство «Свиноводческого комплекса-2», составляет 176 036 391 руб. 26 коп.

Согласно письменным уточнениям эксперта АНО «МК Экспертиза» ФИО6, эксперт просит считать правильным вывод по заключению эксперта №789/2023-СТЭ от 15.06.2023 г. о том, что стоимость работ, выполненных ООО «СЭСК» при исполнении договора № 16/1900 от 07.06.2019 на строительство «Свиноводческого комлекса-2» составляет 175 652 054,09 руб. (сто семьдесят пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи пятьдесят четыре руб.) 09 коп.

«13» апреля 2021 г. общество УК «Таврос УФА» получило от общества «СЭСК» уведомление об одностороннем зачете от 31 марта 2021 г. № 01-01-165.

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, - в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение. Обязательство одного лица может быть прекращено зачетом, если у другого лица имеется встречное однородное обязательство (требования) (ст. 410 ГК РФ).

Как следует из зачета, общество «СЭСК» подтвердил наличие своей задолженности перед обществом «УК Таврос Уфа» в размере 30 092 116 руб. 40 коп., в т.ч. по следующим обязательствам:

-                     Соглашение об урегулировании финансовых взаимоотношений от 23.09.2020 по Договору субподряда от 09.09.2019 № 32/1900 - задолженность в размере 20 092 116 руб. 40 коп.;

-                     Договор субподряда от 24.02.2020 № 13/1900 - задолженность в размере 10 000 000 руб.

Общество «СЭСК» в зачете указало, что обществом «УК Таврос УФА» имеется задолженность по договору субподряда от 07.06.2016 № 19/1900 в размере 39 789 686 руб. 26 коп. В связи с чем, обществом «СЭСК» произвел односторонний зачет своей задолженности в размере 30 092 116 руб. 40 коп. перед ООО «УК Таврос Уфа» в счет задолженности общество «УК Таврос Уфа» перед обществом «СЭСК» в размере 39 789 686 руб. 36 коп. по договору субподряда от 07.06.2016 № 16/1900

Третье лицо указало, что 10.02.2022. возбуждено дело о банкротстве общества «СЭСК».

В реестр требований кредиторов общества «СЭСК» включена задолженность перед ИНФС № 27 по г. Москве в общем размере 142 016 913,39 руб. Указанная задолженность образовалась в связи с неисполнением обществом «СЭСК» обязанности по уплате НДС, налога на прибыль за 2014, 2015, 2018, 2019 годы, и иных платежей.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу А40- 18930/22-9-46            «Б» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Сургутская энергостроительная компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) включена задолженность в размере 35 051 581 руб. - основной долг, 61 690 782,56 руб. - неустойка, - в третью очередь с учетом положений пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Требование основано на неисполнении договора, задолженность по которому образовалась еще в 2018 году, а впоследствии неисполнении мирового соглашения, утвержденного Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12 ноября 2021 года по делу №А75-13 63 8/2021.

От истца поступили письменные объяснения. Приобщено к материалам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, участвующих в деле в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела между обществом «УК Таврос Уфа» (далее - генеральный подрядчик) и обществом «СЭСК» (далее - субподрядчик) заключен договор субподряда на строительство объекта: «Свиноводческий комплекс – 2» от 07.06.2019 № 16/1900 с учетом дополнительного соглашения от 23.09.2020 № 1, дополнительного соглашения от 01.11.2020 № 2 (далее – договор).

Согласно условиям договора № 16/1900 ответчик принял на себя обязательство выполнить комплекс работ по строительству объекта: «Свиноводческий комплекс – 2» (место расположения: Республика Башкортостан, Альшеевский район, СП Кызыльский с/с, кадастровый номер земельного участка 02:02:250902:35) и передать результат выполненных Работ генеральному подрядчику (далее – «Работы», «Объект»).

Стоимость работ была определена в размере 520 527 578 (пятьсот двадцать миллионов пятьсот двадцать семь тысяч пятьсот семьдесят восемь) руб.00 коп., в т.ч. НДС (20 %) (п. 5.1.1 договора в редакции ДС № 2).

В указанную стоимость не входят расходы истца за услуги электроснабжающих организаций по потребленной ответчиком в период действия договора № 16/1900 электроэнергии. Такие расходы компенсируются Истцу Ответчиком (абз. 5 п. 5.1.2, п. 8.6.3 Договора № 16/1900).

Во исполнение договора № 16/1900 истец перечислил ответчику авансовый платеж в размере 280 581 369 руб. 27 коп., что подтверждается прилагаемыми платежными поручениями (приложение № 4 к исковому заявлению), перечень платёжных поручений указан в приложении № 4.1 к исковому заявлению.

Срок окончания выполнения работ «28» февраля 2021 г. (п. 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2020 № 2).

В указанный срок работы завершены не были, результаты работы не сданы.

При нарушении конечного срока выполнения работ, а также иных установленных договором подряда сроков наступают последствия, указанные в п. 2 ст. 405 ГК РФ, а именно, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков (п. 3 ст. 708 ГК РФ).

В силу норм п. 2 ст. 715 ГК РФ, во взаимосвязи с нормами ст. 310 ГК РФ, если подрядчик выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Как указано в ст. 729 ГК РФ, в случае прекращения договора подряда по основаниям, предусмотренным законом или договором, до приемки заказчиком результата работы, выполненной подрядчиком (п. 1 ст. 720 ГК РФ), заказчик вправе требовать передачи ему результата незавершенной работы.

В случаях, когда заказчик на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, - возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества (ст. 728 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым с даты получения настоящего уведомления (п. 2 ст. 450.1, п. 2 ст. 453 ГК РФ ГК РФ). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

«02» декабря 2020 г. истец  в одностороннем внесудебном порядке отказался от договора № 16/1900 (уведомление от 02.12.2020 № 1025/1900), ввиду нарушения сроков завершения работ по договору по вине субподрядчика, руководствуясь п. 2 ст. 405, п. 2 ст. 450.1, п. 2 ст. 715 ГК РФ, пп. б п. 15.1.3 договора, потребовал передать незавершенные строительством работы, освободить строительную площадку, передать исполнительную документацию, возвратить сумму неотработанного аванса.

«02» декабря 2020 г. уведомление было получено ответчиком, соответственно, с указанной даты договор № 16/1900 считается расторгнутым, а договорные отношения между истцом и ответчиком прекратились.

По условиям договора № 16/1900 в случае досрочного расторжения договора до даты передачи результата работ, объем и стоимость работ определятся комиссионно.

В  период с 07 по 21 декабря 2020 г. на объекте работали совместные комиссии по определению объемов незавершенных строительством работ, определению состояния строительной площадки и материалов, оборудования, временных зданий и сооружений, расположенных на строительной площадке.

По итогам работы комиссий составлены соответствующие акты (акт комиссии по определению объемов незавершённых строительством работ, акт комиссии по проведению обследования состояния строительной площадки, инвентаризации строительного материала, технологического оборудования, давальческого материала, временны зданий и сооружений, размещённых на ней, акт возврата давальческого материала, акт возврата строительной площадки, акт возврата технологического оборудования, акт недостачи давальческого материала (бетонные панели), акт недостачи давальческого материала (деревянные фермы), акт недостачи давальческого материала, акт недостачи технологического оборудования, акт определения стоимости незавершённых строительством работ).

«16» марта 2021 г. истец направил ответчику на подписание указанные акты (письмо истца от 16.03.2021 № 1974/1900), которые были получены ответчиком «01» апреля 2021 г.

В соответствии с условиями договора № 16/1900 ответчик должен был подписать акты в течение 5 (пяти) рабочих дней (п. 15.7.3 договора), т.е. не позднее 08.04.2021.

В связи с неполучением от ответчика подписанных актов, акты были подписаны истцом в одностороннем порядке, о чем ответчик был уведомлен (письмо истца от 15.04.2021 № 2047/1900).

Претензия истца от 15.04.2021 № 2047/1900 оставлена без ответа ответчиком.

Истцом было заявлено требование о взыскании суммы неотработанного аванса в размере 121 574 710 руб.54 коп., который не был возвращен.

 

Сумма авансового платежа

280 581 369,27

Стоимость незавершённых работ по данным комиссии

171 890 864,41

Стоимость утраченного и повреждённого давальческого материала

(недостача бетонных панелей 2 144 299,19 + недостача деревянных ферм 6 068 891,92 + недостача технологического оборудования 1 467 804,00

10 138 768,20

 

Стоимость затраченной электроэнергии, подлежащей возмещению

2 745 437,48

 

Также истцом было заявлено об обращении взыскания по договору залога от 23.09.2020 № 1 – движимого имущества (строительной техники).

Залоговая (рыночная) стоимость предмета залога была определена в размере 23 660 руб., что указано в п. 1.4 договора залога и приложении № 1 к договору залога.

В силу норм п. 1.7 договора залога предмет залога находится у залогодателя.

Стороны согласовали, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению суда (п. 4.1 договора залога).

В силу норм п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные залогом (статьи 310, 450 ГК РФ), залог продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты).

Таким образом, истец является залогодержателем, а ответчик залогодателем предмета залога до момента полного исполнения ответчиком обязательств по договору субподряда.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 348 ГК РФ) на основании решения суда (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

Обязательства Ответчика обеспечены залогом техники ответчика - договор залога от 23.09.2020 № 1 – движимого имущества (строительной техники).

02.10.2020 в реестре уведомлений о залоге учтено уведомление о возникновении залога данного оборудования.

В п. 4.2.2 договора залога во взаимосвязи с п. 4.3 договора залога стороны согласовали возможность оставления залогодержателем предмета залога за собой - путем поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене равной рыночной стоимости предмета залога, что не противоречит ч. 1 ст. 350 ГК РФ.

Подлежащая уплате залогодателем  цена засчитывается залогодержателем  в счет погашения обязательства обеспеченного залогом.

Из изложенного следует, что оставление залогодержателем предмета залога за собой является разновидностью реализации заложенного имущества.

Ввиду оставления залогодержателем  предмета залога за собой (поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене равной рыночной стоимости предмета залога) цена предмета залога засчитывается в счет погашения обязательств ответчика перед истцом и истребуемая истцом сумма подлежит уменьшению на указанную сумму.

В результате оставления в распоряжении (собственности) истца предмета залога, сумма задолженности ответчика составит 97 914 710  руб. 54 коп. (121 574 710,54-23 660 000,00).

Кроме того, истец заявил требование о признании недействительным уведомления ответчика об одностороннем зачете от 31 марта 2021 г. № 01-01-165.

«13» апреля 2021 г. истец получил от ответчика уведомление об одностороннем зачете от 31 марта 2021 г. № 01-01-165.

Истец указал, что в уведомлении о зачете ответчик подтвердил наличие своей задолженности перед истцом в размере 30 092 116 руб. 40 коп., в т.ч. по следующим обязательствам:

- Соглашение об урегулировании финансовых взаимоотношений от 23.09.2020 по Договору субподряда от 09.09.2019 № 32/1900 – задолженность в размере 20 092 116 руб. 40 коп.;

- Договор субподряда от 24.02.2020 № 13/1900 – задолженность в размере 10 000 000 руб. 00 коп.

При этом, указал также, что у истца имеется задолженность по договору субподряда от 07.06.2016 № 19/1900 в размере 39 789 686 руб. 26 коп.

Истец не согласился с зачетом и направил ответчику возражение на заявление о зачете от 13.04.2021 № 2040/1900, с указание на то, что у истца отсутствует какая-либо задолженность перед ответчиком по договору субподряда от 07.06.2016 № 19/1900, поскольку такой договор между сторонами не подписывался, кроме того, сообщил, что по договору № 16/1900 у истца отсутствуют обязательства по оплате перед ответчиком, которые могли бы быть прекращены в результате зачета.

Ответчиком был подан встречный иск, в котором ответчик просил взыскать 9 697 569 руб. 86 коп. долга по договору субподряда № 16/1900 от 07.06.2019, ссылаясь на то, у истца имелась задолженность по договору подряда № 16/1900 от 07.06.2019, расчет которой ответчик осуществил на основе своих односторонних актов КС-2 направленных истцу 07.12.2020 после расторжения договора, которые истец в установленный срок не подписал, и что по договору подряда от 24.02.2020 № 13/1900 и по соглашению об урегулировании финансовых взаимоотношений от 23.09.2020 по договору субподряда от 09.09.2019 № 32/1900 у ответчика имеется задолженность, что дает право на односторонний зачет, об одностороннем зачете от 31 марта 2021 г. № 01-01-165 ответчик уведомил истца, в связи с чем, после зачета у истца возникла задолженность, кроме того, ответчик заявил, что не согласен с односторонним отказом общества «УК Таврос Уфа» от исполнения договора субподряда от 07.06.2019 № 16/1900, по основаниям, положенным обществом «УК Таврос Уфа» в основу одностороннего отказа от исполнения договора субподряда № 16/1900 от 07.06.2019 и просил признать его незаконным.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и выслушав доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательство одного лица может быть прекращено зачетом, если у другого лица имеется встречное однородное обязательство (требования) (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, - в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/11).

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Заявление о зачете, как односторонняя сделка, может быть оспорена путем предъявления иска о признании его недействительным по основанию, связанному с оспариванием наличия у контрагента зачитываемого требования. При отсутствии у должника по обязательству предъявляемого им к зачету встречного требования отпадает условие зачета - наличие 2 (двух) взаимных встречных однородных требований, и, следовательно, заявление о зачете как противоречащее требованиям ст. 410 ГК РФ является недействительным (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/11 по делу № А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263).

В данном случае материалами дела не подтверждается наличие задолженности истца перед ответчиком.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по сделкам, положенным ответчиком в основу зачета, был предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-18930/22 в рамках дела о банкротстве общества «СЭСК».  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 по делу № А40-18930/22 установлено наличие задолженности общества «СЭСК» перед истцом по договору субподряда от 09.09.2019 № 32/1900 в размере 20 092 116,40 руб. требование в размере 20 092 116,40 руб. – основной долг, 200 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, 1 145 250,63 руб. – пени, включено в третью очередь с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» включено в реестр требований кредиторов должника - общества «СЭСК». При этом, ранее Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021 по делу № А40-97896/2021 с ответчика в пользу истца была взыскана задолженность в размере 20 092 116,40 руб. по договору субподряда от 09.09.2019 № 32/1900.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2024 по делу № А40-18930/22 по результатам судебной строительно-технической экспертизы установлено наличие задолженности общества «СЭСК» перед обществом «УК Таврос Уфа» по договору субподряда от 07.06.2019 № 16/1900 в размере 117 813 521 руб., правомерность одностороннего отказа от договора установлена судом, требование общества «УК Таврос Уфа» в размере 117 813 521 руб., из которых как обеспеченное залогом в размере 23 660 000 руб., включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «СЭСК», 9 111 988 руб. 20 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2024 по делу № А40-18930/22 установлено наличие задолженности общества «СЭСК» перед истцом по договору субподряда от 24.02.2020 № 13/1900 в размере 10 345 858,77 руб., требование общества «УК Таврос Уфа» в размере 10 345 858 77 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «СЭСК», 1 301 941,03 рублей, 7 172 885 55 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов включено в реестр требований кредиторов общества «СЭСК».

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленным указанным выше вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-18930/22 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, в рамках которого общества «СЭСК» просит взыскать с общества «УК Таврос Уфа» долг по договору субподряда № 16/1900 от 07.06.2019 в размере 9 697 569 руб. 86 коп.

Согласно положениям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Преюдициальная связь судебных актов судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Вместе с тем, как разъяснено в ряде актов Конституционного Суда Российской Федерации (далее - КС РФ), в том числе, в определениях от 20.03.2007 N 200-О-О и от 22.03.2012 N 468-О-О, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

В постановлении КС РФ от 21.12.2011 N 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Часть 1 статьи 16 АПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

В соответствии с положениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суд вправе прийти к иным выводам относительно установленных обстоятельств, если в ранее принятом судебном акте значимое для дела обстоятельство не входило в круг обязательного исследования, в связи с чем, стороны спора лишены были возможности выдвигать по спорному факту возражения.

На основании изложенного, суд в порядке ст. 69 АПК РФ принимает обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 по делу № А40-18930/2022.

На основании изложенного требования истца о признании недействительным одностороннего зачета недействительным подлежат удовлетворению, а требования по встречному исковому заявлению удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика в полном объеме и подлежат взысканию в пользу истца по основному иску.

Расходы по госпошлине по встречному иску относятся на ответчика (истца по встречному иску) в полном объеме. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Таврос Уфа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)удовлетворить.

Признать недействительной одностороннюю сделку о зачете требований - уведомление общества с ограниченной ответственностью «Сургутская энергостроительная компания» от 31.03.2021 № 01-01-165.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сургутская энергостроительная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Таврос Уфа» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Сургутская энергостроительная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                                           А.А. Исхакова