АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9353/21 

Екатеринбург

27 января 2022 г.

 

Дело № А60-63332/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А., 

судей Новиковой О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (далее – общество «УКМ-Капитал») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2021 по делу № А60-63332/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.09.2021 по  тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «УКМ-Капитал» - ФИО1 (доверенность от 22.09.2021).  

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об истребовании у общества «УКМ-Капитал» документов о деятельности общества и взыскании судебной неустойки в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации).

Решением суда от 23.04.2021 исковые требования удовлетворены: на общество «УКМ-Капитал» возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 документы о деятельности общества (согласно перечню). На случай неисполнения обществом судебного акта с общества «УКМ-Капитал» в пользу ФИО2 взыскивается судебная неустойка в размере 5000 руб. за каждый день просрочки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от    08.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «УКМ-Капитал» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Общество «УКМ-Капитал» указывает на то, что в рамках дела № А60-54228/2020 оно уже передало по актам от 15.02.2021 и 02.03.2021 ФИО3 и ФИО2 документы, которые ФИО2 указаны в пункте 1 своих требований по настоящему делу, а именно были переданы договоры, акты, товарные накладные и УПД, платежные поручения, акты выполненных работ (услуг), счета – фактуры, акты сверки; общество неоднократно указывало на то, что передало все имеющиеся у него документы, иного истцом не доказано. Общество «УКМ-Капитал» ссылается на то, что запрашиваемые истцом документы не входят в перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить в силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).  Общество «УКМ-Капитал» также ссылается на то, что окончательный перечень документов был сформирован истцом 16.04.2021 и в этот же день судом первой инстанции было принято решение, в связи с чем ответчик был лишен возможности представить свою позицию по предъявленным требованиям; указывает на то, что истцом запрошен огромный объем документов, который не может быть представлен обществом в установленный в решении срок; обращает внимание, что снизив размер неустойки, суд частично удовлетворил исковые требования, однако это не отражено в резолютивной части решения, в решении указано, что иск удовлетворен полностью. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит  судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов о наличии у общества обязанности предоставить запрашиваемые документы правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «УКМ-Капитал» зарегистрировано  в качестве юридического лица 19.11.2004.  ФИО2 является участником общества, которому принадлежит 23,0775% уставного капитала общества.

ФИО2 10.11.2020 направил в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества. Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ФИО2 просит обязать общество «УКМ-Капитал» предоставить ему документы о деятельности данного общества за период 2019, 2020 г.; основной целью предъявления настоящего иска является получение исчерпывающего перечня документации общества «УКМ-Капитал» для ее дальнейшего анализа.

ФИО2 просит представить:

- договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2019 г., 2020 г.;

- документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на балансе;

- инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов, товарно-материальных ценностей, резервов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности за 2019 г., 2020 г.;

- налоговые декларации по налогу на имущество, налогу на землю, сведения о среднесписочной численности работников, сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М), сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-Стаж), расчет по страховым взносам (РСВ, РСВ-1) за 2019 г., 2020 г.; налоговую отчетность по УСН за 2020 г.

- оборотно-сальдовые ведомости (с разбивкой по субсчетам) за 2019 г., 2020 г.

- карточки счетов 01, 02, 08, 20, 41, 44, 50, 52, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 6, 90, 91, 94, 96, 97, 98 и их анализ по субконто за 2019 г., 2020 г.;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам (с разбивкой по субсчетам) за 2019 г., 2020 г.: 01 (с группировкой по основным средствам), 02 (с группировкой по основным средствам), 03, 04, 07, 08 (с группировкой по объектам), 10 (с группировкой по номенклатуре), 19 (с группировкой по контрагентам), 20, 23, 26 (с группировкой по статьям затрат), 28, 29, 41 (с группировкой по номенклатуре), 44 (с группировкой по статьям затрат), 50 (с группировкой по статьям движения ден./ср.), 51 по расчетным счетам (с группировкой по статьям движения ден./ср.), 52, 55, 57, 58 (с группировкой по контрагентам), 59, 60, 62 (с группировкой по контрагентам), 63, 66, 67 (с группировкой по контрагентам), 68, 69 (помесячно), 70 (помесячно), 71 (с группировкой по подотчетным лицам), 73, 75, 76 (с группировкой по контрагентам), 79, 80, 81, 82, 83, 84, 6, 90, 91 (с расшифровкой по прочим доходам и расходам), 94, 96, 97, 98, 99

- анализ счетов 50,51 по статьям движения ден./ср. за 2019 г., 2020 г.;

- расчетные ведомости Т-51 помесячно за 2019-2020 гг., свод начислений и удержаний по заработной плате за 2019 г., 2020 г.

- выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открыты (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, о движении денежных средств по ним, с расшифровкой назначения платежа за 2019 г., 2020 г.;

- сведения об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете.

ФИО2 в уточнении исковых требований указывает на то, что в рамках дела № А60-54228/2020 общество «УКМ-Капитал» передало ряд документов по актам приема-передачи от 15.02.2021, от 02.03.2021, в связи с чем ФИО2 исключены из списка истребуемых документов сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2019-2020 г., налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2019-2020, в отношении требования о предоставлении иных документов о деятельности общества ФИО2 настаивает, поскольку из-за непредставления выписок по расчетным счетам общества «УКМ-Капитал» невозможно определить, что по актам от 15.02.2021, от 02.03.2021 были представлены документы в полном объеме; указывает на то, что им были получены банковские выписки по расчетному счету акционерного общества «Уралкомпрессормаш», из которых усматривается перечисление денежных средств обществу «УКМ-Капитал» с назначением платежа «по договору аренды», однако без договоров, актов и выписок с расчетного счета не представляется возможным установить соответствие величины уплаченной арендной платы рыночной стоимости арендной платы. 

Общество «УКМ-Капитал» заявило возражения против исковых требований, ссылается на то, что в рамках дела № А60-54228/2020 по актам от 15.02.2021 и 02.03.2021 передало имеющиеся у него документы, в том числе документы, указанные ФИО2 в пункте 1 настоящего искового заявления, иные документы не входят в перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить в силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

Согласно статье 8 Закона об обществах участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество. Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Кроме того, обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 изложены выработанные по результатам судебной практики рекомендации, которые следует учитывать при рассмотрении арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ.

В пунктах 3, 4 данного информационного письма указано, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Суды, отклоняя доводы общества «УКМ-Капитал» об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО2 ввиду того, что истребуемые им документы не входят в перечень документов, указанных в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах, правильно исходили из того, что перечень документов, которые общество обязано предоставить своему участнику, не ограничивается перечнем документов, указанных в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суды также проанализировали содержание актов приема-передачи документов от 15.02.2021 и 02.03.2021, приняли во внимание пояснения ФИО2 о причинах истребования документов и пришли к выводу о том, что из содержания данных актов невозможно сделать однозначный вывод о том, что иных договоров и документов по их исполнению в обществе нет, в связи с чем признали правомерным и обоснованным требование ФИО2

Таким образом, полно и всесторонне рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, проанализировав состав истребуемых документов, принимая во внимание, что данные документы связаны с деятельностью общества, суды пришли к  выводу о том, что совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о наличии у истца, как участника общества, обоснованного интереса в получении испрашиваемых документов, а приведенный истцом в просительной части уточненного иска перечень истребуемых документов обладает достаточной степенью конкретизации, и, установив, что материалами дела не подтверждено наличие оснований для отказа в предоставлении документов, признали заявленные требования правомерными и обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Признав правомерным требование ФИО2 и обязав общество «УКМ-Капитал» передать ему в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу истребуемые документы, суд первой инстанции рассмотрел заявление ФИО2 о начислении судебной неустойки в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения обществом указанного решения.

Ответственность за неисполнение судебного акта установлена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь данной нормой права и разъяснениями, изложенными в пункте 28 Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», учитывая возражения ответчика о чрезмерном размере заявленной неустойки, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование частично, снизив размер неустойки до 5000 руб. за каждый день просрочки.

Суд кассационной инстанции считает, что вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ответчик не имел возможности заявить свою позицию по уточненным истцом требованиям, заявленным в судебном заседании 16.04.2021, не принимается. Как видно из материалов дела, уточнение исковых требований с указанием на исключение из списка истребуемых документов справки об отсутствии заключенных договоров займа и отчетности по УСН за 2019 г. было представлено истцом заблаговременно, данное уточнение принято, что отражено в протоколе судебного заседания от 06.04.2021, судебное заседание было отложено на 16.04.2021, к которому истцом 14.04.2021 был представлен список запрашиваемых документов  и указано, что из списка исключены сведения о предоставленных и полученных кредитов и займов за 2019-2020 г., налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2019-2020 г., соответственно, истцом никаких новых требований в судебном заседании 16.04.2021 не заявлялось, нарушение прав общества «УКМ-Капитал» на представление возражений не усматривается.

Отсутствие указания в резолютивной части решения суда первой инстанции на частичное удовлетворение требований в части взыскания судебной неустойки, на что ссылается заявитель в кассационной жалобе, не является основанием для отмены судебного акта, резолютивная часть решения о взыскании неустойки в размере 5000 руб. соответствует выводам суда, изложенным в мотивировочной части решения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественнытем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд округа усматривает, что доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется,  судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2021 по делу № А60-63332/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           О.Н. Новикова 

 

                                                                                      О.Э. Шавейникова