АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2022 года

Дело №

А56-64511/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судей Захаровой М.В., Баженовой Ю.С.,                      Сергеевой И.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.09.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» ФИО3 (доверенность от 19.08.2022), рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А56-64511/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Редмонд», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44, лит. Ю, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), о признании недействительным решения собрания участников Общества, состоявшегося в период с 01.06.2022 по 20.06.2022, о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и избрании нового руководителя ФИО4. 

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета новому генеральному директору Общества заключать любые сделки по возмездной и (или) безвозмездной передаче исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/REDMOND, в том числе, связанные с регистрацией расторжения/внесения изменений в имеющиеся лицензионные соглашения; запрета уполномоченным органам ФИПС (Федеральному институту промышленной собственности, Роспатент, Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, Г-59, ГСП-3, 125993, Российская Федерация) осуществлять действия, связанные с регистрацией, изменением, прекращением исключительных и (или) неисключительных прав на товарный знак Редмонд/REDMOND, принадлежащие Обществу.

Определением суда от 08.07.2022 заявление ФИО1 удовлетворено в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2022 названное определение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным постановлением, ФИО1 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Вопреки выводу суда, по мнению заявителя, спорные обеспечительные меры не содержат запрета Обществу на ведение хозяйственной деятельности. Кассатор указывает, что заявленные меры направлены на сохранение status quo, поскольку препятствуют как отчуждению Обществом товарного знака, так и обременению товарного знака правами третьих лиц. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять обеспечительные меры, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 названного Постановления № 55 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Пункт 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным. При этом арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, предметом спора является требование о признании недействительным решения собрания участников Общества о прекращении полномочий директора и избрании нового руководителя.

В обоснование ходатайства ФИО1 сослался на то, что по данным бухгалтерского баланса у Общества не имеется какого-либо недвижимого имущества, основных средств, оборудования. Единственным активом, приносящим прибыль Обществу, в отношении которого новый директор ФИО4 по состоянию на 21.06.2022 совершает  сделки, – это товарный знак Редмонд/REDMOND, зарегистрированный в Роспатенте. Новый директор направляет уведомления, отзывы на его использование, выражает письменно односторонний отказ. 

Суд апелляционной инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер, дал оценку обоснованности доводов заявителя и исходил из того, что наличие оснований для принятия обеспечительных мер материалами дела не подтверждается. 

Доказательств того, что Обществом в лице нового директора предпринимаются меры по полному отчуждению исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/REDMOND в пользу третьих лиц, что действительно могло бы нанести ущерб юридическому лицу в связи с утратой названного актива, ФИО1 в материалы дела не представлено, тогда как принятые судом первой инстанции обеспечительные меры наносят ущерб Обществу в виде ограничения возможности по получению прибыли на период рассмотрения данного спора, что никак не связано с предметом спора.

При таком положении является правильным вывод суда об отсутствии правовых оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку данные обеспечительные меры не связаны с предметом спора.

Суд апелляционной инстанции при разрешении ходатайства о принятии обеспечительных мер правильно применил положения статей 90, 91, 225.6 АПК РФ с учётом разъяснений, изложенных в Постановлении № 55.

Несогласие подателя жалобы с мотивами отказа апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права и не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Поскольку нормы права применены судом правильно, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А56-64511/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева