ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-39349/2023

Дело № А40-182860/21

г. Москва

01 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г., 

судей Лапшиной В.В., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Интертех" ФИО2

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.2023 по делу №А40-182860/21 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №14 от 12.08.2021, заключенного между ООО «Интертех» и ФИО3,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интертех»,

при участии в   судебном заседании: 

лица не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2022 года ООО «ИНТЕРТЕХ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) , в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 610000, 

<

...>, а/я 104). 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №14 от 12.08.2021, применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №14 от 12.08.2021, заключенного между ООО «Интертех» и ФИО3.

Не согласившись с указанным определением, конкурсным управляющим ООО "Интертех" ФИО2 подана апелляционная жалоба. 

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не учтен факт безвозмездности сделки с аффилированным лицом, что подтверждает цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 12.08.2021 между ООО «Интертех» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №14. 

ФИО3 являлся руководителем общества на момент совершения сделки. 

Производству по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.09.2021.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым ответчиком внесены в кассу общества наличные денежные средства в качестве оплаты по договору. Представителем конкурсного управляющего подтверждено расходование наличных денежных средств из кассы общества для выплаты заработной платы сотрудникам. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела опровергается вредоносность оспариваемого договора, поскольку он носит возмездный характер, ответчиком представлены доказательства оплаты. В свою очередь доказательств несоответствия условий сделки рыночным показателям конкурсным управляющим не представлено. 

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду фактического отсутствия оплаты оспариваемого договора ответчиком.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона, результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что на момент заключения Договора ФИО3 был директором ООО «Интертех», и являлся заинтересованным лицом по смыслу ч. 2 ст. 19 Закона о банкротстве (заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника).

На момент совершения сделки (12.08.2021), должник имел неисполненные обязательства, которые впоследствии, включены в реестр требований кредиторов должника, в т.ч.: 

- подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2021 по делу №А40-116365/21; 

- подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2021 по делу № А40-23154/21;

- подтвержденные решениями Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2022г. по делу №А40-223348/21, а также от 02.02.2021г. по делу №А40-115962/20.

Учитывая положения ст. 19 Закона о банкротстве, ответчик был осведомлен о наличии неисполненных требований, которые, впоследствии, включены в реестр.

При этом доказательства достаточности имущества для проведения расчетов в полном объеме в соответствующий период времени, в материалы дела не представлены.

А сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе, указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.

Суд первой инстанции указал, что ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым ответчиком внесены в кассу общества наличные денежные средства в качестве оплаты по договору.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующее.

Договор купли-продажи автомобиля № 14 марки JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет ЧЕРНЫЙ, паспорт технического средства 77УО 440303, заключен между ООО «Интертех» и ФИО3 – 12.08.2021 г.

Согласно п. 3.2 Договора цена договора уплачивается Покупателем в день подписания акта приема-передачи автомобиля.

Акт приема-передачи автомобиля (приложение № 1 к Договору купли-продажи автомобиля № 14 от 12.08.2021 г.) подписан сторонами 12.08.2021 г. без разногласий.

16.05.2023 в судебном заседании ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 5 от 07.10.2020 г. (основание: договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 07.10.2020 г.) на сумму 1 900 000,00 руб. 

Со слов ответчика, указанная квитанция является доказательством оплаты за покупку автомобиля по предварительному договору купли-продажи.

Как следует из материалов дела, квитанция о внесении денежных средств в кассу составлена – 07.10.2020 г., то есть до даты заключения договора автомобиля № 14 от 12.08.2021 г. и составления акта приема-передачи автомобиля по указанном договору. 

Более того, в качестве основания указан договор купли-продажи иной даты.

Доказательства внесения платы именно по оспариваемому договору ответчиком в материалы дела не представлены, тем самым уплаченная сумма ФИО3 не является встречным исполнением по договору купли-продажи автомобиля № 14 от 12.06.2021 г.

В материалах дела отсутствуют какие-либо пояснения ответчика в отношении даты оплаты договора. Более того, отсутствуют иные доказательства, подтверждающие своевременность, реальность оплаты оспариваемого договора, а также наличия денежных средств в момент совершения сделки, учитывая аффилированность сторон договора.

Отсутствие встречного исполнения является подтверждением наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительными в соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, должником произведено отчуждение ликвидного спорного имущества безвозмездно, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного, спорная сделка совершена в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, при осведомленности ответчика об этом, поскольку ответчик признан заинтересованным лицом по отношению к должнику, с целью причинения вреда, материалами дел доказана совокупность условий для признания сделки по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда и признании недействительным Договора № 14 купли-продажи автомобиля от 12.08.2021г., заключенного между ООО «ИНТЕРТЕХ» и ФИО3.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля: марка, модель JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет ЧЕРНЫЙ, паспорт технического средства 77УО 440303.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.2023 по делу №А40-182860/21 отменить.

Признать недействительным Договор № 14 купли-продажи автомобиля от12.08.2021г., заключенный между ООО «ИНТЕРТЕХ» и Беловым АрнольдомЕвгеньевичем.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля: марка, модель JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет ЧЕРНЫЙ, паспорт технического средства 77УО 440303.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      Д.Г. Вигдорчик 

Судьи:                                                                                               В.В. Лапшина 

                                                                                                           О.И. Шведко 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.