АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-115/2022

г. Краснодар

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М.  и  Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Арт Онис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1, ФИО2,  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2024 года по делу № А15-115/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Арт Онис» (далее – должник) конкурсный управляющий должника (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным договор купли-продажи от 14.02.2022 № 14, заключенный должником и ФИО2, возложить на ФИО2 обязанность возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство LEXUS LX 570 URJ201L-GNZG VIN 

<

***> (далее – автомобиль).

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24 января 2024 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 5 июля 2024 года определение суда от 24 января 2024 года отменено. Признан недействительным договор купли-продажи от 14.02.2022 № 14, заключенный должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки, на ФИО2 возложена обязанность  возвратить в конкурсную массу должника автомобиль. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда. По мнению заявителя, отсутствуют условия для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суд первой инстанции верно установил факт равноценного встречного исполнения обязательств. Конкурсный управляющий не доказал известность кредитору (ФИО3, ФИО2) того, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами. Возмездность сделки и равноценность встречного исполнения подтверждена документально и конкурсным управляющим не опровергнута.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 12.05.2022 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 

Сообщение о введении процедуры наблюдение опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 21.05.2022.

Решением суда от 13.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 05.02.2024 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 17.04.2024 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО1

Должник и ФИО5 01.06.2017 заключили договор процентного денежного займа, по условиям которого ФИО5 передает должнику 5 500 тыс. рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок. 

Заемщик обязан выплачивать проценты на сумму займа 15% годовых по истечении каждого года (пункт 1.1). Займодавец передает заемщику сумму займа наличными, перечисляет ее на указанный заемщиком банковский счет или за товарно-материальные ценности на счет поставщика по письму. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно (пункт 2.1). Договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заемщику сумму займа (пункт 7.1) и действует до 31.12.2017 (пункт 7.2).

Согласно приказу генеральный директор должника от 10.02.2022 № 3 автомобиль подлежит передаче в счет погашения задолженности, образовавшейся по договору процентного денежного займа  от 01.06.2017 № 8 путем заключения договора купли-продажи с ФИО2

Должник (продавец) и ФИО2 14.02.2022 заключили договор купли-продажи автомобиля.

Пунктом 3 договора № 14 предусмотрено, что цена автомобиля составляет 8 800 тыс. рублей, в том числе НДС (20%) в размере 1 466 666 рублей 66 копеек. Денежная сумма в размере 8 800 тыс. рублей выплачивается покупателем в течение 3 рабочих дней после подписания договора. Проценты на сумму предоплаты (аванса) не начисляются и не уплачиваются. Покупатель оплачивает цену транспортного средства путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца, расположенную по указанному в договоре № 14 адресу продавца.

Полагая, что указанный договор купли-продажи направлен на погашение задолженности перед кредитором, что влечет оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими в отношении удовлетворения требований, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Отменяя определение суда и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.3, 61.4, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.10 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». 

Производство по делу о банкротстве возбуждено 17.01.2022, оспариваемая сделка совершена 14.02.2022 – после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и в период подозрительности установленный частью 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Для признания указанного договора купли-продажи недействительным необходимо доказать только факт предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед требованиями других кредиторов должника.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил до совершения оспариваемой сделки, подтверждается реестром требований кредиторов и судебными актами, вступившими в законную силу.

Из материалов дела следует, что у должника отсутствовала задолженность перед ФИО2; ответчик оплату по договору купли-продажи не произвел.

Фактически заключение договора купли-продажи с ФИО2 направлено на погашение задолженности перед ФИО5 по договору процентного денежного займа от 01.06.2017 № 8. Задолженность по договору займа возникла у должника до возбуждения дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции указал, что задолженность должника перед ФИО5, погашенная в результате совершения спорной сделки, возникла у должника до даты принятия судом заявления о признании банкротом, не относится к текущей и подлежала бы включению в реестр требований кредиторов должника. При этом требования ответчика подлежали бы удовлетворению в равной пропорции с требованиями кредиторов третьей очереди.

Кроме того, ФИО5 уведомлен о неудовлетворительном финансовом положении должника, поскольку неоднократно обращался к должнику (25.01.2018, 23.01.2019, 24.01.2020, 27.01.2021, 08.02.2022) с требованиями погасить задолженность. Указанные требования не исполнены, задолженность не погашена. ФИО5 не предпринял мер по взысканию задолженности в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что на дату совершения сделки ФИО5 был осведомлен о финансовом состоянии должника. В результате совершенной сделки ФИО5 получил преимущественное удовлетворение своих требований перед удовлетворением других требований кредиторов должника, существовавших до совершения оспариваемых действий, чем в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В данном случае оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности, поскольку на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, прекратил исполнение обязательств перед кредиторами, а договор купли-продажи подписан и исполнялся после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о предпочтительности удовлетворения требований ответчика перед требованиями иных кредиторов.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий доказал всю совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания для целей признания сделок недействительными по признакам недействительности, установленным положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделки возложил на ФИО2 обязанность возвратить в конкурсную массу должника спорной автомобиль.

Апелляционный суд разъяснил, что в случае наличия доказательств, подтверждающих задолженность должника перед ФИО5, ФИО5 не лишен возможности обратится в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования  апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных  апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2024 года по делу № А15-115/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           М.Г. Калашникова