Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-329286/19-85-2073

г. Москва

24 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумиловской А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОНОЛИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 8 126 751 руб.

по встречному иску

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОНОЛИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о принятии товара и об оплате её путем зачета задолженности по оплате арендной платы по договору аренды 

при участии: 

от истца – ФИО1 по дов. от 12.12.2019 №088, ФИО2 по дов. от 27.01.2020 №012

от ответчика - ФИО3 по дов. от 12.02.2020 №б/н

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОНОЛИТ" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 7 344 438 руб., неустойки в размере 782 313 руб. по договору аренды оборудования от 10.09.2016 № 19-ар/09/2016. Требования уточнены истцом в порядке ст.49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Определением от 29.05.2020 судом в порядке ст. 132 АПК РФ принято к рассмотрению встречное исковое заявление ЗАО "МОНОЛИТ" к АО ТД "ГАЛИОН" об обязании принять товар – горизонтальные машины непрерывного литья стальных заготовок и об оплате ее путем зачета задолженности в размере 7 344 438 руб. по договору поставки от 26.06.2019 № б/н.

В судебном заседании объявлялся перерыв в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ с 07.07.2020 по 14.07.2020.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, возражал относительно заявленного встречного иска по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель ответчика возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, поддержал встречные исковые требования в полном объеме.

В обоснование первоначальных исковых требований истец ссылается на то, что вследствие неисполнения ответчиком обязательств по договору аренды от 10.09.2016 № 19-ар/09/2016 у ответчика образовалась задолженность в заявленном размере, кроме того истцом в соответствии с п. 5.3 договора начислена на сумму долга неустойка.

По встречному иску ответчик ссылается на неисполнение истцом обязательств по договору поставки от 26.06.2019 № б/н в части принятия поставленного товара и его полной оплаты.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые полностью изложили и поддержали свои позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований в полном объеме.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что 10.09.2016 между истцом - АО ТД "ГАЛИОН" (арендодатель) и ответчиком - ЗАО "МОНОЛИТ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 19-ар/09/2016.

В соответствии с п. 1.1 договора арендодатель принимает на себя обязательство передать принадлежащую ему на праве собственности индукционную плавильную печь ППИ 3,0 производства ЗАО «РЭЛТЕК» во временное владение и пользование арендатору, а арендатор обязуется вносить арендную плату.

Пунктами 1.2, 1.3 договора предусмотрен состав оборудования, передаваемого арендатору, балансовая стоимость которого составляет 15 510 466 руб. 10 коп.:

№ п/п

Наименование

Кол-во (шт.)

1.

Тиристорный преобразователь частоты ТПЧП-1600-0,25

1

2.

Печь индукционная плавильная ППИ-3,0

1

3.

Блок компенсаторов

1

4.

Комплект шинопроводов

1

5.

Комплект гибких связей

1

6.

Система водооборота ТПЧП

1

7.

Гребенка узла водоохлаждения

1

8.

Измеритель сопротивления тигля

1

9.

Гидропривод наклона печи

1

10.

Пульт дистанционного управления гидроприводом

1

11.

Трансформатор ТМП-5000

          1

12.

Система для удаления тигля

1

13.

Система взвешивания

1

14.

Пульт дистанционного управления комплексом

1

15.

Шкаф собственных нужд

1

16.

Набор шаблонов для набивки футеровки

1

17.

Набор футеровочных материалов

1

18.

Система газопылеудаления в систему очистки

1

19.

Задание на размещение оборудования

1

20.

Заземлитель печи

1

21.

Комплект эксплуатационной документации

1

В соответствии с п. 4.1 договора арендная плата за пользование оборудованием составляет 250 000 руб.

29.12.2018 между АО ТД "ГАЛИОН" (арендодатель) и ЗАО "МОНОЛИТ" (арендатор) подписано дополнительное соглашение, согласно которому ежемесячная арендная плата составляет 254 237 руб. 29 коп.

Согласно п. 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2018 договор вступает в силу с момента заключения и действует до 31.12.2019.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата осуществляется арендатором не позднее 15-го числа месяца следующего за месяцем аренды путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "МОНОЛИТ" в нарушение условий договора не выполнены обязательства по оплате арендной платы за период с декабря 2016 по апрель 2019 в размере 7 444 438 руб. 11 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 21.05.2019, подписанным между арендодателем и арендатором.

После подписания указанного акта ЗАО «Монолит» перечислило 100 000 руб. платёжным поручением от 06.06.2019 №853 в счёт погашения задолженности.

25.06.2019 от ЗАО «Монолит» принят взаимозачёт встречных требований на сумму 478 730 руб. 30 коп. в соответствии с п. 5 п. 6 Соглашения о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований от 25.06.2019, указанные денежные средства учтены в размер иной задолженности между сторонами.

Таким образом, за ответчиком числится задолженность по оплате арендной платы в размере 7 344 438 руб.

Исходя из условий договора, а также представленных документов арбитражный суд приходит к выводу, что срок оплаты арендной платы за спорный период по договору аренды, наступил.

Представитель истца в судебном заседании указал, что задолженность ответчика по оплате арендной платы составляет 7 344 438 руб., что также подтверждается двусторонним актом сверки расчетом за период с 01.01.2019 по 21.05.2019.

Направленная в адрес ответчика претензия от 19.11.2019 исх.№ 973 с требованием оплатить имеющуюся задолженность, оставлена последним без ответа и удовлетворения, в результате чего истец обратился в суд с настоящим иском.  

В соответствии со ст. ст. 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая, что требование АО ТД "ГАЛИОН" о взыскании задолженности по оплате арендной платы по договору аренды оборудования от 10.09.2016 № 19-ар/09/16 соответствует условиям договора, не противоречит требованиям действующего законодательства, наличие и размер задолженности документально подтверждены, суд считает требования истца о взыскании задолженности по оплате арендной платы в размере 7 344 438 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании начисленной неустойки в размере 782 313 руб. исходя из положений, предусмотренных п. 5.3 договора аренды оборудования от 10.09.2016 № 19-ар/09/16, согласно которому (при нарушении сроков внесения арендной платы арендатор обязан уплатить арендодателю неустойку в размере 0,1 % от размера невнесенного в срок арендного платежа за каждый день просрочки, но не более 10 % полной стоимости невнесенного в срок арендного платежа), на основании которого, с учетом установленной судом просрочки оплаты арендных платежей со стороны ЗАО "МОНОЛИТ", что им также не оспаривается, и представленных в дело доказательств, арбитражный суд приходит к выводу, что требование о взыскании неустойки за несвоевременную оплату арендных платежей является обоснованным, при исчислении указанной суммы неустойки истцом соблюдены порядок и сроки исчисления.

Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса РФ суд в настоящем деле не усматривает, исходя из разъяснений, изложенных п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Рассматривая требования ответчика по встречному исковому заявлению, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав доводы сторон относительно встречных исковых требований, суд приходит к выводу об удовлетворении встречных требований, ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 26.06.2019 между ЗАО "МОНОЛИТ" (Поставщик) и АО ТД "ГАЛИОН" (Покупатель) заключен договор поставки № б/н.

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик передает, а покупатель принимает в  собственность горизонтальную машину непрерывного литья стальных заготовок (ГМНЛЗ) в составе комплектующих согласно следующему перечню:

№п/п

Наименование

Количество (шт.)

Цена за шт. (Руб.)

Всего (руб.)

1.

Шкаф управления

2

255 679,46

511 358,92

2.

Пульт управления

2

255 679,46

511 358,92

3.

Серводвигатель SGM BTI-3ZDCA6 (30 кВт)

1

432 842,12

432 842,11

4.

Кабель электрический

15

595,16

8 927,40

5.

Стенд нагрева футеровки

1

288 561,41

288 561,41

6.

Стенд ремонта футеровки

1

72 140,35

72 140,35

7.

Стенд сборки головного блока

1

252 491,23

252 491,23

8.

Гидропривод механизма уборки заготовок

1

273 154,40

273 154,40

9.

Гидропривод механизма вытяжки заготовок

1

345 294,75

345 294,75

   10.

Электропривод участки уборки заготовок

1

317 358,00

317 358,00

11.

Рольганг ЗВО

1

221 831,58

221 831,58

12.

Рольганг ЗВО левый

1

234 456,15

234 456,15

13.

Клеть тянущая

1

379 733,00

379 733,00

14.

Клеть ш е стереи пая

1

341 431,49

341 431,49

15.

Холодильник

1

1 046 035,11

1 046 035,11

16.

Рольганг за ножницами

1

306 596,50

306 596,50

17.

Рольганг приемный

1

468 912,29

468 912,29

18.

Рольганг на ручье

1

324 631,59

324 631,59

19.

Рама опорная клети

1

126 245,62

126 245,62

20.

Привод клети тянущей

1

268 722,81

268 722,81

21.

Вал карданный ЗМ

4

25 249,12

100 996,48

22.

Ножницы HP

1

| 511 358,00

511 358,00

Итого:

7 344 438,11

В т.ч., НДС - 20%:

1 224 073,02

Пунктом 3.1 договора поставки предусмотрено, что цена ГМНЛЗ составляет 7 344 438 руб. 11 коп. 

Согласно п. 3.2 договора поставки расчет за ГИНЛЗ может быть произведен путем зачета встречного однородного обязательства.

В соответствии с п. 4.1 договора поставки датой поставки товара является дата выборки товара со склада поставщика, указанная в Акте приема-передачи основных средств по форме ОС-1 и счете-фактуре.

Согласно п. 4.6 договора поставщик в течение пяти дней с момента получения уведомления от покупателя обязан направить своего уполномоченного представителя на склад покупателя для осмотра и составления соответствующего акта.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенных действий, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.

В соответствии с положениями ст. ст. 309-310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 516 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из материалов дела следует, что письмом от 14.10.2019 Исх.№828 АО ТД "ГАЛИОН" отказалось от приемки товара, сославшись на значительные расходы, связанные с демонтажем и перевозкой оборудования.

ЗАО "МОНОЛИТ", полагая, что исполнило обязательство по договору поставки, известив АО ТД "ГАЛИОН" о готовности товара к передаче, что подтверждается письмом от 27.09.2019 Исх.№ 53, письмом от 18.10.2019 Исх.№ 59.

Кроме того, ЗАО "МОНОЛИТ" неоднократно направляло в адрес АО ТД "ГАЛИОН" для подписания Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований 23.07.2019, которое оставлено последним без ответа.

В силу п. 1 ст. 513 Гражданского кодекса РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу п. 3 ст. 484 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с п. 4 ст. 514 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Пунктом 1 ст. 457 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 457 Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору.

Из разъяснений, указанных в абзаце третьем пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", следует, что при рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

В силу п. 2 ст. 523 Гражданского кодекса РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Согласно п. 1 ст. 523 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Таким образом, в том случае, если кредитор не заявлял отказа от принятия исполнения по просроченному первоначальному обязательству в связи с утратой в нем интереса либо данное обязательство не прекращено по иным основаниям, то за должником сохраняется обязанность по его исполнению.

На основании вышеизложенных обстоятельств доводы истца указанные в отзыве на встречный иск судом не принимаются.  

АО ТД "ГАЛИОН" не представлено в материалы дела доказательств поставки товаров ненадлежащего качества либо доказательств нарушения сроков поставки товаров.

Следовательно, поскольку в материалы дела не представлены доказательства выплаты денежных средств поставщику, доказательства выборки товара покупателем также отсутствуют, суд приходит к выводу об обоснованности требования ЗАО "МОНОЛИТ" к АО ТД "ГАЛИОН" об обязании принять товар – горизонтальные машины непрерывного литья стальных заготовок и об оплате ее путем зачета задолженности в размере 7 344 438 руб. по договору поставки от 26.06.2019 № б/н.

В силу п. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судом при изготовлении печатного текста резолютивной части решения суда была допущена опечатка в сумме взыскания по встречному иску, вместо верного: 7 344 438 (Семь миллионов триста сорок четыре тысячи четыреста тридцать восемь) руб. 11 коп.», указано: «(Семь миллионов триста сорок четыре тысячи четыреста тридцать восемь) руб. 11 коп.». Согласно ч. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. 

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 330, 484, 506, 513, 606, 614 Гражданского кодекса РФ и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 49, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 132, 159, 163, 167-170, 171, 176, 179, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОНОЛИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по арендной плате в размере 7 344 438 (Семь миллионов триста сорок четыре тысячи четыреста тридцать восемь) руб. 11 коп., неустойку в размере 782 313 (Семьсот восемьдесят две тысячи триста тринадцать) руб., а также расходы по оплате  государственной пошлины в размере 63 634 (Шестьдесят три тысячи шестьсот тридцать четыре) руб. 

Возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" из дохода Федерального бюджета Российской Федерации оплаченную по иску государственную пошлину в размере 434 (Четыреста тридцать четыре) руб., перечисленную по платежному поручению от 12.12.2019 №2810. 

Встречные исковые требования удовлетворить. 

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) принять товар горизонтальную машину непрерывного литья стальных заготовок («ГМНЛЗ») в составе комплектующих согласно перечню, указанному в договоре поставке от 26.06.2019 №б/н и оплатить задолженность в размере 7 344 438 (Семь миллионов триста сорок четыре тысячи четыреста тридцать восемь) руб. 11 коп.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОНОЛИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 

Произвести зачет встречных требований.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОНОЛИТ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ТОРГОВЫЙ ДОМ "ГАЛИОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неустойку в размере 782 313 (Семьсот восемьдесят две тысячи триста тринадцать) руб., а также расходы по оплате  государственной пошлины в размере 57 634 (Пятьдесят семь тысяч шестьсот тридцать четыре) руб.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

Судья:

Д.Н. Федорова