ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-48244/2020

город Ростов-на-Дону

03 февраля 2022 года

15АП-21259/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Астеррас»: представительФИО2 по доверенности от 10.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астеррас» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу № А32-48244/2020 об удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальной замене кредитора

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – должник, ФИО4) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ФИО3 (далее – ФИО3) с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –ПАО «Сбербанк России») на ФИО3 в связи с погашением за должника задолженности перед банком.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу № А32-48244/2020 заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена кредитора - ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника на ФИО3

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу № А32-48244/2020, общество с ограниченной ответственностью «Астеррас» (далее – ООО «Астеррас») обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы заявил довод о том, что  ФИО3 не соблюдена процедура погашения задолженности перед всеми кредиторами должника, предусмотренная статьей 113 Закона о банкротстве. Положения статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат. По мнению апеллянта, заявление о процессуальном правопреемстве могло быть удовлетворено лишь частично - на сумму 1 091 647,26 руб., поскольку ФИО3 погасил лишь частично требования банка, в то время как требования банка включены в реестр требований кредиторов должника в размере 1 191 169,20 руб. 

В судебном заседании представитель ООО «Астеррас» поддержал правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу № А32-48244/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Астеррас» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2021 заявление ООО «Астеррас» признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5. Требования ООО «Астеррас» в размере 1 226 516 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2021 требования ПАО «Сбербанк России» в размере 1 191 169,2 руб., из которых:1 183 974,77 руб. - просроченный основной долг, 7 194,43 руб. - просроченные проценты, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился ФИО3 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменитьПАО «Сбербанк России» на ФИО3 в связи с погашением за должника задолженности перед банком.

В обоснование заявления ФИО3 указал, что он погасил реестровые требования ПАО «Сбербанк» в полном объеме, о чем банк выдал справку об отсутствии задолженности заемщика перед банком по состоянию на 06.07.2021. Заявитель представил в качестве доказательства оплаты задолженности квитанцию ПАО «Сбербанк» от 06.07.2021 об оплате кредита, выданного должнику, ФИО3 на сумму 1 091 647,26 руб.

Удовлетворяя заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность должника перед ПАО «Сбербанк России» погашена в полном объеме, что подтверждается квитанцией от 06.07.2021 об оплате кредита на сумму 1 091 647,26 руб.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

При этом Закон о банкротстве устанавливает особый правовой статус должника и его взаимоотношений с кредиторами в рамках конкурсного производства.

Порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства, регламентирован нормами названного Закона.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Иные обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

В силу пунктов 1 - 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (абзац второй пункт 1 статья 113 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

По смыслу указанных положений Закона о банкротстве, возможность погашения требований одного кредитора третьим лицом за должника при наличии в реестре иных требований кредиторов без соответствующего обращения в арбитражный суд действующим законодательством не предусмотрена.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Таким образом, в силу прямого законодательного регулирования, третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Таким образом, в отношении должника, находящегося на стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный главой VII Закона о банкротстве.

Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку названным законом такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен. 

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замена сторон не производится.

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Таким образом, в данном случае, с учетом совокупности приведенных норм права правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования.

С целью исследования обстоятельств, входящих предмет доказывания, судебная коллегия протокольным определением суда от 22.12.2021 отложила рассмотрение апелляционной жалобы, предложила ФИО3 и ПАО «Сбербанк»:

- представить мотивированный отзыв на апелляционную жалобу;

- представитель пояснения по вопросу: в каком порядке ФИО3 удовлетворил требования ПАО «Сбербанк»: в порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; в порядке, определенном статьями 113, 125 Закона о банкротстве; как поручитель (залогодатель) по кредитному договору, заключенному между должником и ПАО «Сбербанк»;

представить в суд (если заключались) договор поручительства или договор залога, заключенные между ФИО3 и ПАО «Сбербанк»;

представить договор уступки права требования по кредитному договору (если заключался между банком и ФИО3).

Во исполнение протокольного определения суд от 22.12.2021 ФИО3 представил пояснения, из которых следует, что договор поручительства и залога между ФИО3 и ПАО «Сбербанк России» не заключался; договор уступки  права требования между ФИО3 и ПАО «Сбербанк России» не заключался; ФИО3 удовлетворил требования  ПАО «Сбербанк России» в  порядке, предусмотренном статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор уступки права требования спорной задолженности не заключался, ФИО3 не является поручителем и залогодателем по спорному обязательству, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для перехода прав кредитора от общества ПАО «Сбербанк России» к ФИО3, поэтому у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ФИО3

Таким образом, суд первой инстанции неполно исследовал фактические обстоятельства по делу и принял незаконный судебный акт, что в соответствии с положениями пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу  № А32-48244/2020 и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2021 по делу  № А32-48244/2020 отменить.

Отказать ФИО3 в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора – ПАО «Сбербанк России».

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиЯ.А. Демина

Г.А. Сурмалян