ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А23-5957/2021 20АП-3065/2024

Резолютивная часть постановления объявлена   13.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме    24.06.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Девониной И.В.,  судей   Волковой Ю.А., Тучковой О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 –  представителя ФИО2, (доверенность  от 29.03.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2024 по делу № А23-5957/2021, вынесенное по ходатайству конкурсного управляющего ФИО3 о продлении конкурсного производства и ходатайству участника должника ФИО1 о прекращении производства по делу о банкротстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КАЭР», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАЭР".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.09.2022 (резолютивная часть объявлена 08.09.2022) общество с ограниченной ответственностью "КАЭР" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе процедуры конкурсного производства ФИО1 - единственный участник должника доля 100 % согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.07.2021 (т. 1, л.д. 22-25) обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме.

Определением суда от 31.01.2024 (резолютивная часть объявлена 23.01.2024), с учетом определения от 12.04.2024 об исправлении опечатки, удовлетворено заявление ФИО1, о намерении погасить в полном объеме все требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КАЭР» в соответствии с реестром требований кредиторов в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения путем внесения денежных средств в сумме 1 467 129,40 руб. на депозит нотариуса по месту нахождения юридического лица - должника ООО «КАЭР», г. Малоярославец, назначено судебное заседание по итогам удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 27.02.2024 признаны удовлетворенными все требования кредиторов к должнику, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КАЭР», назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве.

При этом, на момент удовлетворения требований ФИО1 всех кредиторов, включенных в реестр, осталось не рассмотренным судом поступившее в срок требование о включении в реестр должника от ООО "Велес" на сумму  3 696 691,18 руб., из которых: сумма основного долга 3 539 000 руб., пени 148 691,18 руб., расходы об оплате государственной пошлины 9 000 руб.

В материалы дела от ООО "Велес" поступили письменные пояснения от 29.03.2024, в которых последний сослался на отсутствие возражений против прекращения производства по делу о банкротстве ООО «КАЭР».

От конкурсного управляющего ФИО3 в материалы дела поступило ходатайство от 26.03.2024 о продлении срока конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2024 суд в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должником ФИО3, о продлении срока конкурсного производства должника отказал. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КАЭР», прекратил.

.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что сведений о наличии у ООО «КАЭР» ресурсов для погашения текущей задолженности и задолженности перед ООО «Велес» без продолжения конкурсного производства в материалы дела не представлено.

Считает, что денежные средства могут поступить в конкурсную массу за счет оспаривания сделок должника. Без продолжения процедуры конкурсного производства погашения текущих платежей в будущем станет фактически невозможным.   

От ООО «Велес» поступили посменные пояснения на апелляционную жалобу, приобщённые к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От  арбитражного управляющего ФИО3 поступило возражение на отзыв ФИО1 на апелляционную жалобу, приобщенное к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель ФИО1,  возражал против доводов апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Калужской области от 30.01.2024 (с учетом определения от 12.04.2024) по делу                     №А23-5957/2021 удовлетворено заявление ФИО1, о намерении погасить в полном объеме все требования кредиторов к ООО «КаэР», в соответствии с реестром требований кредиторов в течение 20 дней с даты вынесения арбитражным судом определения путем внесения денежных средств в сумме 1 467 129,40 руб. на депозит нотариуса по месту нахождения юридического лица - должника ООО "КАЭР", г. Малоярославец.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.02.2024 по делу №А23-5957/2021 требования кредиторов к должнику (ООО «КаэР») признаны удовлетворенными ФИО1

Как следует из раздела «Сведения о размере требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов» отчета конкурсного управляющего от 26.03.2024, требования каждого кредитора, из включенных в реестр требований кредиторов, удовлетворены полностью  в размере 100%.

Таким образом, судом установлено, что все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, удовлетворены.

Возражая против прекращения производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий ФИО3 и его представитель ФИО4 сылались на то, что если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве судом будет установлено, что на момент рассмотрения заявления у должника помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены должником, имеются иные кредиторы, требования которых приняты к производству, но не рассмотрены судом, прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2022 по делу N А40-21937/2021).

С учетом представленного в материалы дела гарантийного письма от 08.04.2024 единственного участника должника и бывшего директора ФИО1 о погашении задолженности должника перед ООО "Велес" в размере 3 696 691 руб. 18 коп., после прекращения дела о банкротстве  и не позднее 01.07.2024, а также письменных пояснений ООО "Велес" от 29.03.2024, чьи требования не включены в реестр, о согласии на прекращение дела о банкротстве в отношении ООО "КАЭР", суд отклонил доводы конкурсного управляющего о нарушении прав ООО "Велес" прекращением дела о банкротстве, как несостоятельные и не соответствующие материалам дела.

Суд отклонил доводы конкурсного управляющего ФИО3 о том, что прекращение дела о банкротстве приведет к невозможности погашения задолженности должника перед конкурсным управляющим ФИО3, по вознаграждению, в связи с чем будут нарушены его интересы, так как не соответствует положениям п. 1 и 3 ст. 20.6, п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве и материалами дела.

С учетом установленного судом обстоятельства удовлетворения всех требований кредиторов, суд пришел к выводу, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КАЭР» подлежит прекращению.

 Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 данного закона.

Как предусмотрено пп. 11, 15 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными. В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со ст. 116 данного закона, согласно положениям которой по окончании исполнения обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами внешний управляющий в течение десяти дней обязан уведомить всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований. Отчет внешнего управляющего не позднее чем через четырнадцать дней направляется в арбитражный суд без рассмотрения отчета внешнего управляющего собранием кредиторов. Утверждение отчета внешнего управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены п. 1, 3-7 ст. 119 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также согласно п. 4 ст. 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В абз. 4 и 5 п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. В процедуре наблюдения прекращение производства по делу о банкротстве на основании абз. 6 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» допускается только после истечения срока для заявления кредиторами требований к должнику (п. 1 ст. 71 указанного закона). Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 даного закона. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных п. 2 ст. 81, п. 2 ст. 95 и п. 2.1ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и текущих платежей.

Таким образом, непогашение требований, не включенных в реестр, не является препятствием к прекращению производства по делу о банкротстве при установлении факта полного погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Прекращение производства по делу о банкротстве должника не лишает кредиторов принимать предусмотренные законом меры по взысканию с должника задолженности при наличии к тому законных оснований.

Учитывая изложенное, судом первой инстанций установлено, что на дату рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «КАЭР» все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены, что является основанием согласно абз. 7 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для прекращения производства по делу о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы, что денежные средства могут поступить в конкурсную массу за счет оспаривания сделок должника и без продолжения процедуры конкурсного производства погашения текущих платежей в будущем станет фактически невозможным отклоняются, так как основаны на предположениях.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что само по себе прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует взысканию расходов по делу с должника.

Таким образом суд, прекращая производство по делу о банкротствеООО «КАЭР», исходил из достижения конечной цели конкурсного производства – погашение требований всех реестровых кредиторов, что не может нарушать права кредитора, чьи требования не включены в реестр требований кредиторов, поскольку он имеет право удовлетворения требований в порядке искового производства, либо исполнительного производства при наличии вступившего в законную силу судебного акта. Напротив, отказ в прекращении производства по делу о банкротстве может повлечь увеличения текущих расходов, в том числе, связанных с продолжением процедуры банкротства в виде выплаты вознаграждения арбитражному управляющему, привлеченным работникам и др.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2024 по делу                          № А23-5957/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

И.В. Девонина

Ю.А. Волкова

О.Г. Тучкова