АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

14 мая 2019 года

Дело № А33-10500/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.05.2019.

В полном объёме решение изготовлено 14.05.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскЭнергоМонтажСервис" (ИНН 2466164819, ОГРН 1152468040757) 

о продлении срока ликвидации общества

с участием заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, ФИО1,

в присутствии:

от МИФНС № 23 по Красноярскому краю: ФИО2 – представителя по доверенности от 21.02.2019 № 04-13/05652, личность удостоверена паспортом;

ФИО1, личность удостоверена паспортом.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КрасноярскЭнергоМонтажСервис" (далее – заявитель, ООО «КЭМС) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскЭнергоМонтажСервис" на шесть месяцев. 

Заявление принято к производству суда. Определением от 02.04.2019 возбуждено производство по делу.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: участник общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскЭнергоМонтажСервис" ФИО1, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен (считается извещенным) надлежащим образом. 

Поскольку возражений относительно завершения предварительного судебного заседания не представлено, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Единственным участником ООО «КрасноярскЭнергоМонтажСервис» (далее - ООО «КЭМС») ФИО1 приняты решения от 04.12.2017 о ликвидации общества, назначении ликвидатором общества Брита М.А.

13.12.2017 на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (Р15001) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «КЭМС» о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 6172468225572.

18.03.2019 ликвидатором ООО «КЭМС» в регистрирующий орган представлено уведомление по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (вх. № 7070А).

19.03.2019 ликвидатором ООО «КЭМС» в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе, заявление по форме № Р16001 (вх. № 7181 А).

В государственной регистрации юридического лица ООО «КЭМС» в связи с ликвидацией регистрирующим органом отказано на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, поскольку срок ликвидации общества по состоянию на 26.03.2019 истек, при этом документ, подтверждающий продление установленного законом срока в судебном порядке, не представлен.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Электро» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КрасноярскЭнергоМонтажСервис» о взыскании 5 098 000 рублей долга по договору поставки от 30.11.2016 № 40 и 40 784 рубля неустойки. Определением от 17.07.2017 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А33-10640/2017. Определением от 12.02.2019 исковое заявление по делу оставлено судом без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Электро» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КрасноярскЭнергоМонтажСервис» о признании договора уступки права требования от 16.10.2017 № 1-10 недействительным. Определением от 30.01.2018 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А45-2242/2018. Определением от 12.12.2018 исковое заявление по делу оставлено судом без рассмотрения.

В обоснование заявления заявитель указал, что в связи с наличием судебных споров, ликвидатор ООО «КЭМС» не мог подавать на регистрацию промежуточный и окончательный ликвидационный баланс общества. Окончательно судебные разбирательства в отношении общества окончены 12.03.2019. Регистрирующему органу поданы документы о завершении процедуры ликвидации, однако, регистрирующий орган отказа в регистрации прекращения деятельности ООО «КЭМС» по причине пропуска срока на ликвидацию.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно части 5 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ),  в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как следует из части 6 статьи 57 Закон № 129-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что на основании уведомления о принятии ООО «КЭМС» решения о ликвидации юридического лица, 13.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Судом установлено, что документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представлены ООО «КЭМС» в регистрирующий орган с пропуском установленного Законом № 129-ФЗ срок ликвидации юридического лица, на основании чего регистрирующий орган отказал в государственной регистрации юридического лица ООО «КЭМС» в связи с ликвидацией.

С учетом положений части 6 статьи 57 Закон № 129-ФЗ, действия регистрирующего являлись законными и обоснованными.

В обоснование необходимости продления срока ликвидации, ООО «КЭМС» сослалось на невозможность завершения ликвидации общества в установленный законом срок.

Суд установил, что в период с 17.07.2017 по 12.02.2019 в производстве арбитражных судов находились дела по искам в отношении заявителя.

В ситуации наличия у ликвидатора сведений о том, что в производстве судов находятся материально-правовых требования в отношении ликвидируемого юридического лица со стороны потенциальных кредиторов общества, приостановление ликвидатором всех ликвидационных процедур, в том числе связанных с формированием промежуточного и ликвидационного баланса, соответствует добросовестному поведению при осуществлении ликвидации общества. 

Напротив, формирование балансов в процессе рассмотрения споров в отношении ООО «КЭМС» и предъявление документов в целях прекращения деятельности организации и его обязанностей, не соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 129.

Таким образом, причины пропуска заявителем срока ликвидации общества признаны судом уважительными, на основании чего в силу положений части 6 статьи 57 Закон № 129 ФЗ срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскЭнергоМонтажСервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) подлежит продлению на шесть месяцев.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. 

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Настоящий судебный акт не может расцениваться как принятое против Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, которая не имела противоположных с заявителем юридических интересов (возражений относительно продления срока ликвидации общества не имелось, что следует как из отзыва на заявление).

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

требование удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "КрасноярскЭнергоМонтажСервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на шесть месяцев.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев