СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13268/2023-ГК

г. Пермь

02 апреля 2024 года

Дело № А50-5574/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца (посредством веб-конференции) – ФИО2, доверенность от 12.01.2024;

от ответчика ФИО3 (посредством веб-конференции) – ФИО4, доверенность от 25.04.223;

от ответчика ФИО5 – ФИО6, доверенность от 27.12.2023;  

от третьего лица ФИО7 – ФИО8, доверенность от 07.06.2022;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО5, ФИО7,   

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 19 октября 2023 года по делу № А50-5574/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Крокус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО9 (ИНН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО10 (ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО11, ФИО5, 

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (ИНН 

<

***>), 

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО9 (далее – ФИО9) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к индивидуальному предпринимателю ФИО10 (далее – ИП ФИО10) о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> от 11.02.2022, заключенного между ООО «Крокус» и ИП ФИО10 и единой цепочки сделок, совершенных в последующем со спорным имуществом, а именно: 

1. Договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ФИО10 и ФИО11 от 03.03.2022; 

2. Договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО11 и ФИО5 (покупатель) от 02.12.2022; 

3. Договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО5 и ФИО3 от 12.01.2023, и применения последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>) ООО «Крокус».  

Определением суда от 28.04.2022 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Крокус» (далее – ООО «Крокус»).  

Определением суда от 01.06.2022 произведена замена процессуального статуса третьего лица – ООО «Крокус» на истца по делу: ООО «Крокус» в лице участника ФИО9 (процессуальный истец); в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО7 (далее – ФИО7). 

Определением суда от 10.10.2022 в порядке ст. 46 АПК РФ ФИО7 привлечен к участию в деле в качестве соответчика по делу, исключен из состава третьих лиц по делу; в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 21 по Пермскому краю (далее – МИФНС № 21 по Пермскому краю). 

Определением суда от 19.04.2023 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО11, последний исключен из состава третьих лиц по делу.

Определением суда от 26.07.2023 в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).  

Протокольным определением суда от 12.10.2023 ФИО7 исключен из числа ответчиков по делу, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 19.10.2023 иск удовлетворен, признаны недействительными договор купли-продажи автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> от 11.02.2022, заключенный между ООО «Крокус» и ФИО10, и единая цепочка сделок, совершенных в последующем со спорным имуществом, а именно:

- договор купли-продажи автомобиля от 03.03.2022, заключенный между ФИО10 и ФИО11,  

- договор купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022, заключенный между ФИО11 и ФИО5, 

- договор купли-продажи транспортного средства от 12.01.2023, заключенный между ФИО5 и ФИО3 

Истребован у ФИО3 в пользу ООО «Крокус» автомобиль ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>).  

С ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО5 в пользу ФИО9 взыскано по 2 250 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО5 солидарно в пользу ФИО9 взыскано 12 000 руб. 00 коп. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики ФИО3, ФИО5, а также третье лицо, ФИО7, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

ФИО3 в апелляционной жалобе указывает, что на момент приобретения спорного автомобиля не мог знать и предполагать, что транспортное средство в Госавтоинспекции на имя ФИО5 не зарегистрировано, поскольку ФИО5 была предоставлена выписка из ЭПТС, где отсутствуют сведения о лице, на имя которого зарегистрировано транспортное средство. Отмечает, что он приобрел спорный автомобиль по рыночной цене, действующей на момент приобретения им спорного автомобиля; указанным автомобилем ФИО12 пользуется и по настоящее время, осуществляя его содержание. Также заявитель указывает, что не был надлежащим образом уведомлен о дате, времени и месте рассмотрения настоящего дела. 

ФИО5 в апелляционной жалобе ссылается на несвоевременное извещение о рассмотрении настоящего дела. Также указывает, что при приобретении им спорного транспортного средств у ФИО11 имелись все необходимые документы и принадлежности на транспортное средство, в том числе паспорт транспортного средства, ключи зажигания от него, в связи с чем, он не мог установить на момент совершения сделки, что ФИО11 не является надлежащим собственником этого транспортного средства и не управомочен отчуждать транспортное средство. Отмечает, что целью приобретения ФИО5 транспортного средства у ФИО11 являлось получения дохода от его последующей перепродажи по более выгодной цене. В связи с необходимостью срочного получения денежных средств, транспортное средство пришлось продать по цене, по которой оно ранее было приобретено у ФИО11 без превышения его стоимости. Объявление о продаже транспортного средства ФИО5 было размещено на Авито. На момент приобретения транспортного средства у ФИО11 ФИО5 не были известны условия ранее заключенных с этим транспортным средств сделок, в том числе, в отношении сделки, совершенной между ООО «Крокус» и ФИО10, и в отношении сделки, совершенной между ФИО10 и ФИО11, поскольку указанные лица ранее не были знакомы ФИО5, в родственных или иных связях с указанными лицами ФИО5 не состоит, о продаже транспортного средства ФИО11 ФИО5 стало известно из размещения объявления в сети интернет. В связи с чем, апеллянт настаивает на том, что спорный автомобиль приобретался у ФИО11 по возмездной сделке, ФИО5 считает себя добросовестным приобретателем, что исключает истребование транспортного средства. Отмечает также, что регистрация транспортных средств носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности.  

В апелляционной жалобе ФИО7 приводит доводы о том, что денежные средства, полученные от ФИО10 (500 000 руб.), были потрачены на погашение задолженности самого юридического лица. Предоставлены документы по погашению ФИО7 путем внесения наличных денежных средств задолженности ООО «Крокус» перед ООО «РК-Регион» через расчетный счет ООО «ТМР Групп». Отмечает, что договор купли-продажи транспортного средства от 02.12.2022, заключенный между ФИО11 и ФИО5, а также договор купли-продажи транспортного средства от 12.01.2023, заключенный между ФИО5 и ФИО12 были заключены уже после отмены арестов транспортного средства.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023, 08.12.2023, 18.12.2023 апелляционные жалобы ответчиков и третьего лица приняты к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 09.01.2024.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 вынесенным в составе председательствующего судьи Балдина Р.А., судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В., судебное разбирательство по делу отложено на 08.02.2024, ООО «Крокус» предложено представить отзыв на апелляционные жалобы, а также документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле; ФИО3 предложено представить надлежащим образом заверенную копию ПТС на спорный автомобиль ГАЗ-330253. 

29.01.2024 во исполнение определения суда от 10.01.2024 ФИО3 представил в суд апелляционной инстанции выписку из электронного паспорта транспортного средства 164301000066643 (дата оформления ЭПТС 26.09.2019). ФИО3 обратил внимание суда на дату формирования ЭПТС (26.09.2019), на отражении в данном ЭПТС первого собственника (дилера) – ООО «ТД «Агат» и отсутствия в данном электронном паспорте каких-либо сведений об истце и иных лиц в качестве собственника авто в целях возникновения сомнения у него относительно заключаемой сделки в отношении спорного автомобиля.    

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 для рассмотрения дела № А50-5574/2022 произведена замена судьи Григорьевой Н.П. на судью Пепеляеву И.С. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 08.02.2024 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ к материалам дела приобщено дополнительное доказательство (выписка из электронного паспорта транспортного средства 164301000066643 (дата оформления ЭПТС 26.09.2019)).     

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 вынесенным в составе председательствующего судьи Балдина Р.А., судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В., судебное разбирательство по делу отложено на 21.03.2024, ООО «Крокус» вновь предложено представить отзыв на апелляционные жалобы, а также документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 для рассмотрения дела № А50-5574/2022 произведена замена судьи Сусловой О.В. на судью Бояршинову О.А., в связи чем, настоящее дело рассмотрено в составе судей Балдина Р.А., Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С. 

21.03.2024 (в день судебного заседания) через систему электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ООО «Крокус» поступили отзывы на апелляционные жалобы. К отзыву на апелляционную жалобу приложено дополнительное доказательство (копия отчета по проверке автомобиля с сайта авто.ру).   

Поскольку отзывы на апелляционные жалобы представлены в день судебного заседания, без предоставления доказательств их направления в адрес иных участников спора, суд апелляционной инстанции применительно к положениям п. 5 ст. 159 АПК РФ отказал в приобщении отзывов к материалам дела. Отказывая в приобщении отзывов, апелляционный суд учитывает, что в определениях об отложении судебного разбирательства от 10.01.2024 и от 09.02.2024 установлен срок для представления отзыва до 01.02.2024 и до 14.03.2024, соответственно. Однако, уважительных причин непредставления отзывов в указанные сроки не приведено, представитель уважительных причин в заседании суда не указал.    

По изложенным основаниям не может быть принят и представленная с отзывом копия отчета по проверке автомобиля с сайта авто.ру.  

В судебном заседании 21.03.2024 судом заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных требований.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Крокус» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 12.05.2016. 

Согласно данным ЕГРЮЛ, по состоянию на 13.03.2022 (т. 1 л.д. 51-52), участниками ООО «Крокус» являлись ФИО9 (доля в размере 10% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп., ГРН 2215900086257 от 11.01.2021), ФИО7 (доля в размере 90% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 90 000 руб. 00 коп., ГРН 2215900112470 от 22.01.2021). Генеральным директором общества являлся ФИО13, ГРН 2215900145998 от 12.02.2021.

Ранее (с момента регистрации общества) единственным учредителем с размером доли 100% уставного капитала и генеральным директором ООО «Крокус» являлся ФИО9 

Единственным участником ООО «Крокус» ФИО9 25.12.2020 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 100 000 руб.; принятия в общество гражданина ФИО7; определении номинальной стоимости доли ФИО7 в размере 90 000 руб., что составляет 90% в уставном капитале общества, ФИО14 – в сумме 10 000 руб., что составляет 10% в уставном капитале общества. 

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крокус» внесены и зарегистрированы соответствующие изменения в сведения об участниках/учредителях юридического лица 22.01.2021 в отношении участника ФИО7, 11.01.2021 в отношении участника ФИО9

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2022 по делу № А50-30135/2021 признано недействительным решение от 25.12.2020 по увеличению уставного капитала ООО «Крокус» до 100 000 руб. за счет вклада ФИО7 Применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Крокус» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО9 в размере 100% уставного капитала ООО «Крокус», восстановления состава участников ООО «Крокус», существовавшем до совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Крокус».  

Также 05.02.2021 в регистрирующий орган в отношении ООО «Крокус» представлено заявление по форме Р13014 об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, на основании протокола № 1 общего собрания участников ООО «Крокус» от 05.02.2021, в соответствии с которым ФИО9 снят с должности генерального директора, на должность директора назначен ФИО13.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крокус» внесена соответствующая запись № 221590014598 от 12.02.2021, содержащая сведения о прекращении у ФИО9 полномочий генерального директора ООО «Крокус» и их возложении на ФИО13

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 02.08.2022 по делу № А50-32022/2021 признана недействительной запись о внесении изменений сведений об ООО «Крокус», содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, от 12.02.2021 за № 2215900145998. На Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю возложена обязанность внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Согласно последним данным ЕГРЮЛ в качестве участников ООО «Крокус» зарегистрированы ФИО9 (доля в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп). Директором общества также является ФИО9

Согласно исковому заявлению до 17.02.2022 (момента принятия решения суда по делу № А50-30135/2021) на балансе ООО «Крокус» числилось транспортное средство – автомобиль ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> (что подтверждается ответом ООО «Крокус» на запрос от 25.06.2021). Указанное транспортное средство приобретено обществом на основании договора купли-продажи от 02.10.2019 (по цене 1 042 000 руб. 00 коп.) (т. 1 л.д. 20-25).

В последующем процессуальному истцу стало известно, что 17.02.2022 произведена перерегистрация автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> на физическое лицо, что подтверждается данными из базы ГИБДД, договором купли-продажи от 11.02.2022, актом приема-передачи от 11.02.2022.

В соответствии с условиями договора купли-продажи автомобиля от 11.02.2022, заключенного между ООО «Крокус» в лице ФИО7, действующего на основании генеральной доверенности (продавец), и гр. ФИО10 (покупатель) продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль: ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> год выпуска 2019, а покупатель принять и оплатить транспортное средство. 

Согласно п. 4.1 договора от 11.02.2022 по согласованию сторон стоимость транспортного средства составляет 500 000 руб. 00 коп.

Покупатель оплачивает стоимость автомобиля в день заключения настоящего договора путем перевода денежных средств на счет продавца (п. 4.5 договора от 11.02.2022). 

От имени ООО «Крокус» договор заключен ФИО7, действующим на основании генеральной доверенности от 10.01.2022, выданной директором общества ФИО13 (т. 1 л.д. 86).

В обоснование исполнения обязательств по оплате договора от 11.02.2022 выдана расписка в получении продавцом (в лице ФИО7) денежных средств в сумме 500 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 88).

По мнению истца, ООО «Крокус» в лице ФИО7 осуществлены действия по выводу активов общества.

Так, автомобиль продан по цене значительно ниже рыночной, автомобиль приобретался за 1 042 000 руб. 00 коп., а продан за 500 000 руб. 00 коп. 

Также автомобиль продан лицом, заинтересованным напрямую в незаконном выводе имущества ФИО7 Как указывает процессуальный истец, приобретателем имущества является приятель ФИО7, который также является бывшим супругом супруги ФИО7 Кроме того, ФИО10 и супруга ФИО7 имеют общего совместного ребенка.

При этом истец полагает, что дата в договоре 11.02.2022 указана недостоверно, поскольку действия по перерегистрации автомобиля на физическое лицо фактически осуществлялись уже после оглашения 15.02.2022 решения суда по делу № А50-30135/2021, перерегистрация осуществлена 17.02.2022.

Как указывает истец, ООО «Крокус» является строительной фирмой, автомобиль ГАЗ постоянно используется в целях осуществления деятельности по исполнению заключенных обществом договоров подряда, поэтому отчуждение автомобиля затрудняет или делает невозможной деятельность общества.

Кроме того, по мнению истца, фактически договор купли-продажи прикрывает безвозмездное отчуждение имущества в целях последующей реализации, что подтверждается следующими обстоятельствами.

В рамках Закона об обществах с ограниченной ответственностью ФИО9 обратился к ФИО13 с требованием о предоставлении информации по перерегистрации автомобиля ГАЗ.

Из ответа ФИО13 следует, что об указанной сделке директор ничего не знает, распоряжения по ее совершению никому не давал, денежные средства от продажи автомобиля на расчетный счет ООО «Крокус» и в кассу предприятия не поступали, договор и иные документы по сделке, на основании которой был перерегистрирован автомобиль, у него отсутствуют.

При этом в п. 4.2 договора от 11.02.2022 указано, что покупатель оплачивает стоимость договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец передает автомобиль покупателю в течении трех дней с момента подписания договора, и при условии поступления полной оплаты по договору.

Акт приема-передачи подписан в этот же день – 11.02.2022. Пунктом 6 акта приема-передачи предусмотрено, оплата по договору произведена в полном объеме.

Указанное условие было нарушено, что подтверждается ответом директора ФИО13 на запрос.  

Однако действий по возврату автомобиля, либо получению ООО «Крокус» денежных средств от продажи автомобиля, ФИО13 не предприняты.

Общих собраний участников общества относительно продажи автомобиля ГАЗ не проводилось, что также подтверждается письменным ответом директора ФИО13

Вопреки требованиям п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью информация о спорной сделке не была представлена ФИО9 по запросу, сделанному директору ФИО13, в течение установленного срока. 

Как поясняет процессуальный истец, копию договора и акта приема-передачи ФИО9 получил от одного из лиц, причастных к деятельности ООО «Крокус», по личной просьбе ФИО9 

Ссылаясь на то, что общество лишилось своего актива без получения равноценного встречного предоставления, то есть обществу причинен значительный ущерб, при этом сделка совершена в условиях корпоративного конфликта, а также, что автомобиль ГАЗ необходим строительной компании для осуществления своей деятельности, принимая во внимание заинтересованность ФИО7 в совершении сделки по выводу имущества через своего приятеля и бывшего мужа супруги ФИО10, что в совокупности, по мнению истца, свидетельствует о фактическом сговоре ФИО7 и ФИО10 в целях вывода актива из ООО «Крокус» и образования видимости добросовестного приобретения имущества, то есть недобросовестности указанных лиц, ФИО9 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи от 11.02.2022 недействительной сделкой на основании ст. ст. 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО10 возвратить ООО «Крокус» спорный автомобиль. Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.  

В ходе рассмотрения дела по договору купли-продажи от 03.03.2022 ФИО10 продал указанный автомобиль ФИО11 В соответствии с    п. 4.1 договора стоимость транспортного средства составляет 500 000 руб. 00 коп. 03.03.2022 автомобиль был передан покупателю по акту приема-передачи автомобиля. Оплата стоимости автомобиля произведена в полном объеме наличными денежными средствами, что подтверждается распиской о получении денежных средств.

16.03.2022 в связи с продажей автомобиль был снят с регистрационного учета (справка УГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю от 16.03.2022).

Определением суда от 16.03.2022 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска. Указанным определением запрещено МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю (614097, 

<

...>) проводить регистрационные действия в отношении автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***>.

В последующем протокольным определением суда от 10.10.2022 на основании ст. 49 АПК РФ принято уточнение требований (предмета иска) до признания недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-330253 (VIN:

<

***>), гос. Номер 

<

***> от 11.02.2022, заключенного между ООО «Крокус» и индивидуальным предпринимателем ФИО10, применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО10 и ФИО7 в пользу ООО «Крокус» рыночной стоимости автомобиля в размере 963 533 руб. 00 коп.

Определением суда от 19.10.2022, с учетом изменения предмета исковых требований, удовлетворено заявление ФИО11 об отмене обеспечения иска; отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2022 по делу № А50-5574/2022.

В последующем протокольным определением суда от 19.04.2023 на основании ст. 49 АПК РФ принято уточнение требований (предмета иска) до признания недействительными договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> от 11.02.2022, заключенного между ООО «Крокус» и ИП ФИО10 и единой цепочки сделок, совершенных в последующем со спорным имуществом, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «Крокус».

Согласно представленным в материалы дела по запросам суда сведениям из ГИБДД в отношении спорного транспортного средства заключены последующие договоры: 

- 03.03.2022 договор купли-продажи автомобиля между гр. ФИО10 (продавец) и гр. ФИО11 (покупатель); цена договора 500 000 руб. 00 коп. (п. 4.1 договора); акт приема-передачи от 03.03.2022;

- 02.12.2022 договор купли-продажи транспортного средства между гр. ФИО11 (продавец) и гр. ФИО5 (покупатель); цена договора 1 200 000 руб. 00 коп. (п. 3.1 договора);

- 12.01.2023 договор купли-продажи транспортного средства между гр. ФИО5 (продавец) и гр. ФИО3 (покупатель); цена договора 1 200 000 руб. 00 коп. (п. 3.1 договора); акт приема-передачи от 12.01.2023.

С учетом представленных сведений протокольным определением суда первой инстанции от 05.09.2023 принято уточнение исковых требований до признания недействительными договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> от 11.02.2022, заключенного между ООО «Крокус» и ИП ФИО10 и единой цепочки сделок, совершенных в последующем со спорным имуществом, а именно:

1. Договор купли-продажи транспортного средства, заключенный ФИО10 и ФИО11 от 03.03.2022;

2. Договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО11 и ФИО5 (покупатель) от 02.12.2022;

3. Договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО5 и ФИО3 от 12.01.2023, и применения последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>) ООО «Крокус». 

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, такая сделка может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что   п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

В данном случае судом первой инстанции установлено, что применительно к оспариванию договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> от 11.02.2022, заключенного между ООО «Крокус» в лице ФИО7 (продавец) и гр. ФИО10, процессуальным истцом приведены доводы о несоответствии цены продажи имущества рыночной, что свидетельствует о явном ущербе сделки для общества, направленности сделки на вывод имущества общества контролирующим общество лицом (мажоритарным участником), в период корпоративного конфликта, рассмотрения спора по делу № А50-30135/2021 об оспаривании статуса данного лица (как участника общества) и принятия решения об утрате этого статуса.

По ходатайству истца, в рамках настоящего дела судом проведена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «КЭВИ-ЗЭТ» ФИО15.  

Согласно выводам заключения эксперта № 0080 СЭ/22 от 10.08.2022 рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-330253 (VIN: 

<

***>), гос. номер 

<

***> по состоянию на 11.02.2022 составляет 963 533 руб. 00 коп.

Экспертное заключение принято судом в качестве доказательства на основании ст. 64 АПК РФ; выводы судебной экспертизы ответчиками, по существу, не оспорены.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждаются обстоятельства продажи спорного транспортного средства по цене в два раза ниже рыночной (цена установленная договором 500 000 руб. 00 коп.), что свидетельствует о наличии признаков неравноценности и явного ущерба как того требует п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.    

При этом судом правомерно учтено, что приобретатель имущества по договору от 11.02.2022, имея в том числе статус индивидуального предпринимателя, как добросовестный участник гражданского оборота должен был знать о неравноценности встречного предоставления, совершении сделки по значительно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях. 

Обстоятельства, позволяющие считать данную сделку (по продаже имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности общества, основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий, по значительно заниженной цене) экономически оправданной, сторонами сделки суду не раскрыты (иного из материалов дела не следует).

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что как продавец, так и покупатель должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по цене 500 000 руб. 00 коп. обществу причиняется явный ущерб. 

Более того, судом также установлено, что денежные средства в размере                    500 000 руб. 00 коп. фактически в кассу общества не вносились, что следует из отзыва общества (т. 1 л.д. 151-152). 

В обоснование факта оприходования денежных средств в материалы дела представлялись кассовая книга на 2022 год, приходный кассовый ордер № 1 от 18.02.2022, квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 18.02.2022 (т. 1 л.д. 117-120), оформленные за подписью ФИО7 как генерального директора и главного бухгалтера общества (в отсутствие документов, подтверждающих данный статус), а также документы по погашению ФИО7 путем внесения наличных денежных средств задолженности ООО «Крокус» перед ООО «РК-Регион» через расчетный счет ООО «ТМР Групп» (т. 2 л.д. 12-38, платежные поручения от 30.03.2022 (возврат беспроцентного займа по договору), от 22.04.2022 (оплата задолженности за ООО «Крокус» по договору на поставку оборудования)).

Суд первой инстанции правильно отнесся критически к представленным в обоснование факта оприходования денежных средств документам (ст. ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ), согласившись с позицией процессуального истца о нарушении принятой в рамках дела № А50-4996/2022 обеспечительной меры (определение от 07.04.2022) в виде запрета ООО «Крокус» осуществлять расчеты с контрагентами иным способом, нежели перечисление денежных средств на расчетные счета общества, и (или) в обход расчетных счетов общества, на которые наложен арест. 

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи автомобиля от 11.02.2022 на основании ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ.  

В ходе рассмотрения спора судом установлено, что в отношении спорного имущества совершены последующие сделки, а именно:

- 03.03.2022 договор купли-продажи автомобиля между гр. ФИО10 (продавец) и гр. ФИО11 (покупатель); цена договора 500 000 руб. 00 коп. (п. 4.1 договора); акт приема-передачи от 03.03.2022; 

- 02.12.2022 договор купли-продажи транспортного средства между          гр. ФИО11 (продавец) и гр. ФИО5 (покупатель); цена договора        1 200 000 руб. 00 коп. (п. 3.1 договора);  

- 12.01.2023 договор купли-продажи транспортного средства между          гр. ФИО5 (продавец) и гр. ФИО3 (покупатель); цена договора 1 200 000 руб. 00 коп. (п. 3.1 договора); акт приема-передачи от 12.01.2023. 

Согласно разъяснениям п.п. 34-35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), требование к конечным приобретателям о возврате имущества рассматривается с применением правил ст. ст. 301, 302 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения. 

Доводы жалоб ФИО3 и ФИО5 о том, что они являются добросовестными приобретателями, что исключает истребование транспортного средства, судом апелляционной инстанции не принимаются по следующим основаниям.  

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.   

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.  

Как разъяснено в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума № 10/22), по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. 

Таким образом, исходя из обстоятельств, указанных в качестве оснований заявленного иска, и положений п. 1 ст. 302 ГК РФ, установление, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу, либо имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, является юридически значимым для настоящего дела. 

В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) разъяснено, что при рассмотрении виндикационного иска суду следует учитывать, что наличие корпоративного конфликта может свидетельствовать о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли. Исходя из пункта 1 статьи 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Аналогичные разъяснения приведены в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". При применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 ГК РФ необходимо принимать во внимание, что при выбытии имущества помимо воли собственника обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют.

При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества по обстоятельствам, связанным с наличием в обществе корпоративного конфликта, также следует принять во внимание правовую позицию, сформированную постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 18.12.2007 № 10665/07.  

В данном постановлении сформулирован правовой подход для рассмотрения дел в ситуациях, когда действия единоличного исполнительного органа формально выражают волю юридического лица на отчуждение имущества, однако, не исключают постановки вопроса о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. Установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что сделка по отчуждению имущества общества совершена в условиях корпоративного конфликта, об указанной спорной сделке фактический директор ООО «Крокус» и его единственный участник ФИО9 до восстановления корпоративных прав не знал, распоряжения по ее совершению не давал, денежные средства от продажи автомобиля на расчетный счет ООО «Крокус» и в кассу предприятия также не поступили, сделка совершена в ущерб интересам общества, о чем совершившие ее лица не могли не знать.

Перечисленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что выбытие имущества произошло помимо воли собственника, в результате противоправных действий иных лиц.

Как уже было отмечено, при применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 ГК РФ необходимо принимать во внимание, что при выбытии имущества помимо воли собственника обстоятельства добросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.   

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что ими в результате совершения оспариваемых сделок понесены расходы, также подлежат отклонению, поскольку само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о невозможности истребовать имущество от приобретателя в пользу собственника в случае, когда оно выбыло из его владения помимо воли. В п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010  № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено следующее. В случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен, покупатель чужого имущества вправе в соответствии со ст. 461 ГК РФ обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причиненных изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи. 

При этом оснований для разрешения вопроса о возврате денежных средств у суда первой инстанции не имелось, поскольку в материалы дела не были представлены первичные документы об уплате денежных средств по всей цепочке сделок. В суд первой инстанции ответчиками ФИО3, ФИО11, ФИО5 отзывы на исковые требования, иные документы, пояснения не были представлены. Если заявители жалоб считают себя добросовестными приобретателями спорного имущества, они имеют возможность обратиться с соответствующими требованиями о возмещении понесенных убытков.

В апелляционных жалобах ФИО5, ФИО3 также указывают на то, что не были извещены о рассмотрении настоящего дела. 

Указанные доводы противоречит материалам дела, поскольку определение суда первой инстанции от 26.07.2023 о привлечении соответчика ФИО5, об отложении судебного разбирательства; определение суда первой инстанции от 19.04.2023 об отложении судебного разбирательства, о привлечении соответчика ФИО3, определение суда первой инстанции от 19.05.2023 были своевременно направлены в адрес апеллянтов, однако были возвращены суду отделением почтовой связи за истечением срока хранения корреспонденции (т.3, л.д. 39, 49, 84, 87, 112, 128), то есть не были получены ФИО5 и ФИО3 по причинам, не связанным с действиями суда либо отделения почтовой связи.  

Таким образом, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на заявителей (ст. 110 АПК РФ). 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 октября 2023 года по делу № А50-5574/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

О.А. Бояршинова

 

И.С. Пепеляева