ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 июня 2025 года

Дело №А56-52047/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.В.,  

при участии:  

-           от ООО «Климатмаркет»: представителя ФИО1 по доверенности от 29.05.2023;

-           от АО «Фармасинтез-Норд»: представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2553/2025) акционерного общества «Фармасинтез-Норд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 по делу № А56-52047/2023 (судья ФИО3), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Климатмаркет» о взыскании с акционерного общества «Фармасинтез-Норд» денежных средств 

установил:

общество с ограниченной  ответственностью  «Климатмаркет»  (далее - «Климатмаркет») 03.06.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Фармасинтез-Норд» (далее - АО «Фармасинтез-Норд») 503 092 руб. 60 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 01.12.2020 № 1 к договору подряда от 02.12.2020 № 071-СМР/ТО и 51 105 руб. 15 коп. неустойки за просрочку оплаты в период с 26.04.2023 по 29.05.2023, с последующим её начислением с 30.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2023 исковое заявление ООО «Климатмаркет» принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В свою очередь АО «Фармасинтез-Норд» 25.08.2023 заявило встречные исковые требования, в которых просило взыскать с ООО «Климатмаркет» 581 397 руб. 63 коп. неустойки за просрочку выполнения работ по дополнительному соглашению от 01.12.2020 № 1 к договору подряда от 02.12.2020 № 071-СМРГГО.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2023 встречные исковые требования АО «Фармасинтез-Норд» приняты к производству и назначены к рассмотрению совместно с исковым заявлением ООО «Климатмаркет».

06.02.2024 и 14.09.2024 ООО «Климатмаркет» уточнило ранее заявленные исковые требования. Согласно уточненной редакции ООО «Климатмаркет» увеличило сумму заявленной к взысканию с АО «Фармасинтез-Норд» неустойки с 51 105 руб. 15 коп. до 724 982 руб. 43 коп.

Заявленные ООО «Климатмаркет» уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 24.12.2024 суд первой инстанции:

- удовлетворил исковые требования ООО «Климатмаркет» в полном объеме. Взыскал с АО «Фармасинтез-Норд» в пользу ООО «Климатмаркет» 1 503 092 руб. 60 коп. основного долга, 721 976 руб. 25 коп. неустойки за просрочку оплаты работ в период с 11.09.2021 по 29.05.2023, а также расходы по уплате государственной пошлины;

- удовлетворил встречные исковые требования АО «Фармасинтез-Норд» в полном объеме. Взыскал с ООО «Климатмаркет» в пользу АО «Фармасинтез-Норд» 581 397 руб. 63 коп. неустойки за просрочку выполнения работ, а также расходы по уплате государственной пошлины;

- произвел зачет встречных исковых требований, по результатам которого взыскал с АО «Фармасинтез-Норд» в пользу ООО «Климатмаркет» 1 657 585 руб. 22 коп.

АО «Фармасинтез-Норд», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

Дело передано в производство судьи Черемошкиной В.В.

В апелляционной жалобе АО «Фармасинтез-Норд», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 24.12.2024 по делу № А56-52047/2023 изменить в части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Климатмаркет». По мнению подателя апелляционной жалобы, осуществленные ООО «Климатмаркет» работы являлись дополнительными, выполненными истцом без согласования с ответчиком и в отсутствие соответствующего дополнительного соглашения, в связи с чем не подлежат оплате; вопреки выводу суда первой инстанции, факт передачи заказчику результата дополнительных работ сам по себе не является безусловным основанием для возникновения на стороне последнего соответствующего платежного обязательства; суд первой инстанции неправильно установил обстоятельства спора и неверно применил нормы материального права; расчет заявленной к взысканию с ответчика суммы неустойки проведен неверно.

Определением суда апелляционной инстанции от 31.01.2025 жалоба АО «Фармасинтез-Норд» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 27.03.2025.

В судебном заседании 27.03.2025 ООО «Климатмаркет» представило отзыв на апелляционную жалобу АО «Фармасинтез-Норд», в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Протокольным определением от 27.03.2025 в составе судей Черемошкиной В.В., Кротова С.М., Масенковой И.В. рассмотрение дела отложено до 15.05.2025.

Распоряжением председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025, в связи с уходом в отставку судьи Черемошкиной В.В., дело № А56-52047/2023 передано в производство судьи Кротова СМ. Рассмотрение дела начато сначала.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.05.2025 рассмотрение апелляционной жалобы АО «Фармасинтез-Норд» назначено на 03.06.2025.

В судебном заседании представитель АО «Фармасинтез-Норд» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Климатмаркет» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Как следует из материалов дела, 02.12.2020 между АО «Фармасинтез-Норд» (заказчик) и ООО «Климатмаркет» (подрядчик) заключен договор подряда № 071-СМР/ТО по выполнение работ на объекте «Научно-производственный комплект по разработке и производству лекарственных препаратов», расположенном по адресу: Санкт-Петербург, территория особой экономической зоны «Новоорловская», ул. Лётчика ФИО4, д. 8, корп. 3, стр. 1, уч. 36 с кадастровым номером 78:34:0004270:85.

Пунктом 1.3 договора стороны определили, что виды, объемы, сроки и стоимость работ, в том числе по подготовке технической (рабочей) документации, согласовываются в соответствующих дополнительных соглашения.

В пункте 1.5 договора стороны указали, что все возможные (сопутствующие) работы определенно не упомянутые в соответствующем дополнительном соглашении или сметном расчете, но необходимые для завершения работ и их приемке заказчиком как выполненные в полном объеме с надлежащим качеством и пригодные для дальнейшей нормальной эксплуатации в соответствии с целями/результатом, поименованным в соответствующем дополнительном соглашении, входят в объем и стоимость работ.

Основной и конечной целью сделки стороны указали ввод объекта в эксплуатацию после завершения строительства и дальнейшая бесперебойная эксплуатация в течение гарантийного срока. Объем поручаемых подрядчику работ входит в объем работ, в том числе, необходимый для ввода объекта в эксплуатацию (пункт 1.6.3).

02.12.2020 между АО «Фармасинтез-Норд» и ООО «Климатмаркет» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору подряда от 02.12.2020 № 071-СМР/ТО, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика в срок до 15.01.2021:

- произвести разработку и согласование рабочей документации на монтаж и обвязку трубопроводов системы вентиляции технологического оборудования и согласовать такую документацию с заказчиком;

- в соответствии с разработанной и утвержденной заказчиком рабочей документацией произвести монтаж и обвязку трубопроводов системы вентиляции технологического оборудования в блоке П в осях Т-Ш/8-10.

В пункте 10 дополнительного соглашения стороны указали, что стоимость выполненных работ, подлежащая оплате, определяется на основании утвержденных сторонами  единичных  расценок,  установленных  в  сметном  расчете,  путем умножения объема фактически выполненных работ на утвержденные единичные расценки по каждому виду работ и материалов.

Пунктами 18 и 19 дополнительного соглашения предусмотрено, что ответчик вправе произвести гарантийное удержание в размере 5 % от стоимости выполненных работ по дополнительному соглашению. Сумма гарантийного удержания может быть израсходована заказчиком на устранение выявленных в течение гарантийного срока недостатков работ.

В порядке пункта 13 дополнительного соглашения № 1 АО «Фармасинтез-Норд» перечислило ООО «Климатмаркет» аванс части стоимости работ в размере 2 423 853 руб. 49 коп.

В свою очередь ООО «Климатмаркет» осуществило предусмотренные дополнительным соглашением № 1 работы на общую сумму 4 489 190 руб. 88 коп.

По окончании выполнения работ ООО «Климатмаркет» 27.08.2021 направило АО «Фармасинтез-Норд» акт о приемке выполненных работ КС-2 от 18.06.2021 № 4 на сумму 1 582 202 руб. 74 коп. и акт о приемке выполненных работ КС-2 от 10.01.2022          № 1 на сумму 2 906 988 руб. 14 коп. (дата акта № 1 была изменена по просьбе заказчика и их бухгалтерии), а также справки по форме КС-3 от 10.01.2022 и от 23.03.2023. Кроме того, в порядке пунктов 6.2 и 6.4 договора подряда подрядчик направил в адрес заказчика исполнительную документацию, акт о давальческих материалах и иные документы.

Выполненные ООО «Климатмаркет» согласно акту КС-2 от 10.01.2022 № 1 работы на сумму 2 906 988 руб. 14 коп., приняты и оплачены АО «Фармасинтез-Норд» в полном объеме за вычетом гарантийного удержания в размере 5 % (145 349 руб. 41 коп.).

В свою очередь, выполненные ООО «Климатмаркет» по акту КС-2 от 18.06.2021 № 4 на сумму 1 582 202 руб. 74 коп. работы АО «Фармасинтез-Норд» оплачены не были, равно как и не был подписан акт о приемке выполненных работ.

За вычетом гарантийного удержания в размере 5 % сумма к оплате составила 1 503 092 руб. 60 коп.

23.03.2023 ООО «Климатмаркет» повторно направило в адрес АО «Фармасинтез-Норд» оригиналы акта КС-2 от 18.06.2021 № 4, справки КС-3 от 23.03.2023     № 4, счёт-фактура от 23.03.2023, и акты сверки от 23.03.2023.Указанные документы были получены АО «Фармасинтез-Норд», однако, подписанный со стороны заказчика акт о приемке выполненных работ от 18.06.2021 № 4, мотивированный отказ от подписания акта, также претензий по качеству выполненных работ ООО «Климатмаркет» не поступали.

Ввиду отказа заказчика от подписания акта о приемке выполненных работ КС-2 от 18.06.2021 № 4, он был подписан ООО «Климатмаркет» в одностороннем порядке.

12.05.2023 ООО «Климатмаркет» направило в адрес АО «Фармасинтез-Норд» досудебную претензию с требованием произвести оплату выполненных работ.

Оставление АО «Фармасинтез-Норд» досудебной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Климатмаркет» в суд с рассматриваемым иском.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «Климатмаркет» в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Правоотношения, возникшие между сторонами, возникли из смешанного договора, содержащего элементы договора подряда на выполнение проектных, изыскательских работ и договора строительного подряда.

Обязательственное правоотношение, возникшее из договора подряда, состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика по выполнению определенного объема строительных работ надлежащего качества в согласованные сроки с передачей их результата генподрядчику (заказчику) и обязательства генподрядчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статьи 328, 702, 706, 709, 711 и 746 ГК РФ).

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

На основании пункта 2 указанной статьи заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда.

Пунктом 4 данной статьи определено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Таким образом, подлежат оплате лишь те дополнительные работы, которые были согласованы с заказчиком, а формой такого согласования с учетом положения пункта 1 статьи 452 ГК РФ может являться дополнительное соглашение к договору.

Как указывалось ранее, ООО «Климатмаркет» выполнило для АО «Фармасинтез-Норд» работы по дополнительному соглашению от 01.12.2020 № 1 к договору подряда от 02.12.2020 № 071-СМРЛГО, на основании чего составило два акта приемке выполненных работ КС-2 от 18.06.2021 № 4 на сумму 1 582 202 руб. 74 коп. и от 10.01.2022 № 1 на сумму 2 906 988 руб. 14 коп., а также направило их заказчику.

Выполненные ООО «Климатмаркет» согласно акту КС-2 от 10.01.2022 № 1 работы на сумму 2 906 988 руб. 14 коп., приняты и оплачены АО «Фармасинтез-Норд» в полном объеме за вычетом гарантийного удержания в размере 5 % (145 349 руб. 41 коп.).

Вместе с тем, указанные в акте КС-2 от 18.06.2021 № 4 на сумму 1 582 202 руб. 74 коп. работы АО «Фармасинтез-Норд» оплачены не были. АО «Фармасинтез-Норд» также уклонилось от подписания указанного акта без указания мотивов.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результатов работы оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи-приемки работ может быть признан судом недействительным в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В рассматриваемом случае отказ АО «Фармасинтез-Норд» от подписания акта выполненных работ ответчиком не мотивирован, в то время как обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика.

При указанных обстоятельствах односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством выполнения работ подрядчиком.

В свою очередь выполненные ООО «Климатмаркет» работы по договору со стороны АО «Фармасинтез-Норд» в полном объеме оплачены не были. Достаточные доказательства обратного, равно как и оплаты всех выполненных работ, ответчиком не представлены.

Каких-либо претензий или возражений в связи с наличием в результатах работ существенных или неустранимых недостатков АО «Фармасинтез-Норд» в юридически значимый период не заявлено.

Довод АО «Фармасинтез-Норд» о том, что указанные в акте выполненных работ КС-2 от 18.06.2021 № 4 работы выполнены ООО «Климатмаркет» без согласования с заказчиком и в отсутствии соответствующего дополнительного соглашения, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Указанные в акте КС-2 от 18.06.2021 № 4 работы выполнены в полном объеме в соответствии с утвержденным проектом и рабочей документацией. Обстоятельства их выполнения отражены в исполнительной документации системы вентиляции технологического оборудования с обвязкой трубопроводов № ИД/014/16-ОВ AHU 12000 Tofflon, а именно в актах освидетельствования скрытых работ. Исполнительная документация принята ответчиком; документы, установленные пунктах 6.2 и 6.4 договора ответчику переданы - 27.08.2021. Претензий по качеству выполненных работ ответчик не предъявлял.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 9.2 договора подряда в случае нарушения сроков оплаты, подрядчик вправе потребовать от заказчика уплаты пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа, за каждый день просрочки до фактического исполнения своих обязательств, но не более 20% от цены сделки.

Согласно проведенному судом первой инстанции расчету, неустойка за просрочку оплаты ответчиком товара в период с 21.12.2022 по 11.12.2024 (с учетом периода моратория) составила 721 976 руб. 25 коп.

Указанный расчет проверен судом первой инстанции и признан арифметически верным. Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Возражения ответчика касательно неверного определения сроков исчисления судебной неустойки, судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный и противоречащий обстоятельствам дела.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 по делу № А56-52047/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина 

И.В. Масенкова