Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-52995/2020

г. Краснодар

01 июня 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 25.05.2021.

Полный текст судебного акта изготовлен 01.06.2021.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Краснодар, 

к ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Ейск

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО4, по доверенности,

от 3-его лица: ФИО5, по доверенности,

установил:

В арбитражный суд обратился участник ООО «Планида» ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании учредительного договора о создании ООО «Планида», устав ООО «Планида» (в редакции от 23.09.2005, разделы 5 и 16), в части приобретения ФИО3 доли в уставном общества в размере 33% недействительными.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания надлежаще уведомлен.

Представитель ответчика по существу требований возражал.

От лиц, участвующих в деле, возражений против завершения предварительного судебного заседания не поступило.

В порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

23.09.2005 был подписан учредительный договор о создании ООО «Планида», согласно которому учредителями общества стали ФИО6, ФИО7 и ФИО3.

В дальнейшем ФИО6 и ФИО7 выбыли из состава участников.

На дату обращения в суд ФИО2 являлся участником общества с долей 33%, ФИО3 участником общества с долей 33%, а 24% доли принадлежало обществу.

Истец указывает, что опрошенная 06.03.2019 в рамках проверки, проводимой СО МВД России по Ейскому району, ФИО3 пояснила, что участником общества стала по предложению брата, ФИО8, лично вклад не вносила, является номинальным (на бумаге) участником общества.

Истец, посчитав, что у ответчика не было цели участвовать в учреждении общества, в его деятельности участия не принимает, а договор от 23.09.2005 является мнимой сделкой обратился в суд с требованиями о признании сделки недействительной.

При принятии судебного акта суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, оспариваемая по основаниям ст. 174 ГК РФ является оспоримой сделкой.

Ответчик заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

Суд считает, что в удовлетворении заявленного ходатайства следует отказать на основании следующего.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1 статьи).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи).

Из материалов дела следует, что ФИО2 стал участником общества 20.02.2020, а с исковым заявлением обратился 04.12.2020, т.е. в пределах срока исковой давности.

В части мнимости сделки суд учитывает следующее.

Как указанно выше, в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следуют, что ответчик занимает активную позицию, у участников общества имеется длительный корпоративный конфликт.

Так, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривалось дело № А32-30020/2019 по исковому ООО «Планида» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю  об отмене решения от 25.03.2019 № 7514341А об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением ФИО3 из числа участников общества, в иске отказано. 

Дело № А32-48306/2019 по иску ФИО9, где являясь учредителем ООО «Планида» ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Краснодарский край с заявлением к ФИО3, г. Ейск, об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Планида», в иске отказано.

Дело № А32-9762/2020, приостановлено производство по иску  ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Планида» (ИНН 

<

***>) о признании решения внеочередного общего собрания участников, протокол № 7 от 19.07.2016 об изменении основного вида деятельности и внесении изменений и дополнений в Устав ООО «Планида» недействительным; признании решения общего собрания учредителей, протокол № 8 от 04.08.2016 о продлении полномочий единоличного исполнительного органа – директора ФИО9 недействительным; признании решения внеочередного общего собрания участников, протокол № 1 от 27.02.2019 об избрании директором ООО «Планида» ФИО10 недействительным.

Во всех делах ответчик принимал активное участие, чем выразил волю на исполнение оспариваемой сделки, доказательства уведомления ответчика о проведении собраний участников общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства, за 30  дней до собрания, и его неявку истец не предоставил.

На основании вышеизложенного, суд считает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный