ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127296/2022

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Марченко С.А.

при участии:  

от истца: ФИО1, ФИО2 по устному ходатайству

от ответчиков: 1. ФИО3, ФИО4 по доверенности от 10.09.2024

                             2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20658/2024)  ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-127296/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску (заявлению)  Филикидис Анжелики Борисовны

к  1) ФИО5; 2) Цветкову Василию Дмитриевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Комфортика» ФИО5 и ФИО6 и взыскании с них 2 374 653 руб. 21 коп.

Решением суда от 02.05.2024 в иске отказано. 

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. 

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ФИО5 представила письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Истец и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО1, и ООО «Комфортика» заключены договоры купли-продажи мебели:

1) 23.11.2020 договор № 1/26/20, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар стоимостью 125 510 руб.

2) 06.12.2020 договор № 1/28/20, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар стоимостью 170 646 руб.

3) 06.12.2020 договор № KC1/29/20, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар стоимостью 170 646 руб.

4) 06.12.2020 договор № СТ1/30/20, по которому продавец обязуется передать собственность покупателя товар стоимостью 21 630 руб.

5) 06.12.2020 договор № 1/27/20, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар стоимостью 232 056 руб.

6) 08.12.2020 договор № 1/31/20, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя товар стоимостью 239 907 руб.

В связи с неисполнением ООО «Комфортика» обязательств по указанным договорам ФИО1 дважды обращалась в Невский районный суд города Санкт-Петербурга.

Решением от 02.12.2021 Невский районный суд города Санкт-Петербурга по гражданскому делу № 2-7547/2021 взыскал с ООО «Комфортика» в пользу ФИО1 денежную сумму в общем размере 214 983 руб. 21 коп.

Решением от 13.12.2021 Невский районный суд города Санкт-Петербурга по гражданскому делу № 2-8815/2021 взыскал с ООО «Комфортика» в пользу ФИО1 денежную сумму в общем размере 2 159 670 рублей.

Решения суда вступили в законную силу, на основании указанных судебных актов судом выданы исполнительные листы серии ФС № 038644879 от 15.04.2022, серии ФС № 038642222 от 27.05.2022.

Исполнительные листы были поданы ФИО1 в Правобережное ОСП Невского района УФССП России по г. Санкт-Петербургу, на основании которых судебным приставом-исполнителем возбуждены исполнительные производства № 121407/22/78030-ИП от 09.06.2022, № 107315/22/78030-ИП от 01.06.2022.

Судебным приставом-исполнителем Правобережного ОСП Невского района УФССП России по г. Санкт-Петербургу ФИО7 03.08.2022 вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 107315/22/78030-ИП от 01.06.2022 и возвращении исполнительного документа взыскателю. Из постановления следует, что сумма, взысканная по ИП, составляет 0 рублей, исполнительный документ возвращается взыскателю, в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Судебным приставом-исполнителем Правобережного ОСП Невского района УФССП России по г. Санкт-Петербургу ФИО7 13.09.2022 вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 121407/22/78030-ИП от 09.06.2022 и возвращении ИД взыскателю. 

Из постановления следует, что сумма, взысканная по исполнительному производству, составляет 0 рублей, исполнительный документ возвращается взыскателю, в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

В период заключения и исполнения обязательств по договорам генеральным директором ООО «Комфортика» являлась ФИО5. 

Как указывает истец, в результате ее недобросовестных действий условия договора ООО «Комфортика» не выполнило, в связи с чем ФИО1 причинены убытки.

После обращения ФИО1 в суд с исковыми заявлениями о взыскании денежных средств ФИО5, предвидя негативные для ООО «Комфортика» последствия, связанные с обоснованностью исковых требований, с целью избежать рисков возможного привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам указанной организации, намеренно вышла из состава участников Общества.

В ЕГРЮЛ были внесены изменения, новым генеральным директором и единственным учредителем ООО «Комфортика» с 20.09.2021 стал ФИО6.

ФИО6 знал о наличии возбужденных в отношении ООО «Комфортика» исполнительных производствах № 121407/22/78030-ИП от 09.06.2022, № 107315/22/78030-ИП от 01.06.2022.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу 24.12.2021 в отношении ООО «Комфортика» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

Как указывает истец, в период неоконченного исполнительного производства и непогашенных требований кредитора ФИО6, зная о долгах Общества перед истцом, намеренно допустил исключение контролируемого им юридического лица из ЕГРЮЛ, не предпринял мер, направленных на возбуждение в отношении Общества процедур ликвидации, в ходе которой в наибольшей степени обеспечиваются права кредиторов.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу 04.07.2022 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что ФИО5 и ФИО6, исполняя обязанности генерального директора Общества, умышленно уклонялись от погашения Обществом задолженности перед ФИО1, в связи с чем истцу причинен ущерб, ФИО1 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Правилами ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Вместе с тем, как верно установил суд, в рассматриваемом случае Общество не исключено из ЕГРЮЛ, доказательств иного истцом не представлено.

Изложенные выше обстоятельства дела исключают возможность удовлетворения исковых требований ФИО1 о привлечении соответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО в связи с отсутствием исключения должника из ЕГРЮЛ.

При этом, суд учел, что рассмотрение дела в связи с установлением адреса одного из ответчика и необходимости его изведения шло более года, при этом, за указанный срок Общество ликвидировано не было.

Ссылка Истца на Определение КС РФ от 20.07.2023 № 2027-О также не опровергает вышеизложенное, поскольку Конституционный Суд лишь констатировал конституционность норм, на которых Ответчик 1 основывает свои возражения, особо подчеркнув, что они не препятствуют привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности при наличии к тому необходимых оснований, которые в рассматриваемом споре отсутствуют.

По тексту апелляционной жалобы Истец активно указывает на незаконность бездействия налоговых органов в части неисключения ООО «Комфортика» из ЕГРЮЛ, в то время как данный факт не является предметом рассмотрения суда, не может быть основанием для отмены решения суда. 

В апелляционной жалобе Истец указывает, что судом в нарушение п. 7 ч. ст. 21 АПК РФ была дана оценка по существу рассматриваемого дела.

Однако, в данном случае Истец неверно толкует нормы процессуального права, ссылаясь на п. 7 ст. 21 АПК РФ, из содержания которого следует, что судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если делал публичные заявления или давал оценку по существу рассматриваемого дела.

Следовательно, данная норма содержит указание на недопустимость публичной оценки существа рассматриваемого дела с целью соблюдения принципа независимости судей, в то время как устанавливать и исследовать обстоятельства дела в рамках судебных заседаний является прямой обязанностью суда.

Суд действительно задавал вопросы Истцу и его представителю относительно норм права, на которых Истец обосновывает заявленные требования, что является обязанностью суда и целью судопроизводства. Суд обязан правильно и в полном объеме устанавливать обстоятельства дела. Это в том числе вытекает из ст. 71 АПК РФ, которая закрепляет, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Ст. 168 АПК РФ также закрепляет, что при принятии решения арбитражный суд в числе прочего оценивает доказательства и доводы сторон.

Также Истец ссылается на ст. 21 АПК РФ, которая регламентирует отвод судьи, в то время как Истцом отводы составу суда не заявлялись.

Оценивая компетентность суда первой инстанции, Истец приводит довод о том, что по делу проведено 10 судебных заседаний, первые 8 из которых были связаны преимущественно с безуспешными попытками суда известить ответчиков о дате, месте и времени судебного разбирательства. Однако, в данном случае Истец также умалчивает о том, что безуспешные попытки суда были связаны с допущенной Истцом ошибкой в фамилии Ответчика 1 при подаче иска.

Таким образом, довод Истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не соответствует действительности и связан лишь с неверным толкованием Истцом положений законодательства.

Истец в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции, пытаясь ввести суд в заблуждение, указывает на неправомочность своего представителя, что не соответствует действительности, поскольку он был допущен к участию в заседании по ее устному ходатайству.

В апелляционной жалобе Истец обращает внимание суда на то, что в судебном заседании, которое состоялось 18.04.2024, в нарушение п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ суд не проверил полномочия ее представителя, который участвовал в судебном заседании без доверенности (срок ранее представленной суду доверенности истек).

Однако, Истец также присутствовала на заседании, которое прошло 18.04.2024, активно поддерживала ходатайства своего представителя.

Также в апелляционной жалобе (стр. 6 абз. 7) Истец указывает, что в судебном заседании 18.04.2024 ее представитель в ее интересах просил суд предоставить дополнительное время для решения вопроса об исключении ООО «Комфортика» из ЕГРЮЛ. Тем самым Истец противоречит сама себе, на разных страницах апелляционной жалобы признавая и не признавая полномочия своего представителя.

Поскольку представитель присутствовал в ранее прошедших заседаниях по делу и Истец поддерживала все его ходатайства, у суда не было оснований полагать, что он действует без полномочий.

В любом случае факт допуска к участию в деле представителя с доверенностью с истекшим сроком не свидетельствует о существенном нарушении норм процессуального права и не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, что не раз подтверждалось в выводах судов высших инстанций (Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 № 12АП-5026/2023 по делу № А57-23058/2022; Определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 08.06.2022 № 88-9519/2022).

Кроме того, в обоснование своих требований об отмене решения суда Истцом приводятся недопустимые доказательства: голословные ничем не подтвержденные заявления и обвинения в адрес Ответчика 1 и членов ее семьи, а также ссылки на высказывания Президента РФ, не являющиеся нормативами правовыми актами.

Также Истец указывает, что с целью оценки наличия у ООО «Комфортика» реальной возможности исполнить обязательства по заключенным договорам, а также для оценки материального положения ответчиков было заявлено ходатайство об истребовании из компетентных органов документов и сведений, однако в удовлетворении ходатайства судом в данном случае также было правомерно отказано, поскольку на начальном этапе разбирательства установление данных обстоятельств не требовалось в связи с неявкой ответчиков и недопустимостью привлечения их к ответственности в связи с тем, что ООО «Комфортика» является действующим.

В соответствии с ч. 3 ст. 159 АПК РФ лицо, которому отказано в удовлетворении ходатайства, в том числе при подготовке дела к судебному разбирательству, в предварительном заседании, вправе заявить его вновь в ходе дальнейшего судебного разбирательства.

В дальнейшем судом были получены сведения о движении денежных средств ООО «Комфортика», которые имеются в материалах дела и в которых суд не усмотрел недобросовестности в действиях Ответчика 1.

Истец указывает, что ей также заявлялось ходатайство об истребовании из компетентных органов книг покупок и продаж общества, в удовлетворении которого судом также было правомерно отказано, поскольку в материалах дела имеются многочисленные выписки о движении средств ООО «Комфортика» и необходимость в истребовании дополнительных документов отсутствовала.

Также правомерно не было удовлетворено и ходатайство Истца об отложении заседания до исключения ООО «Комфортика» из ЕГРЮЛ, поскольку производство по делу действительно шло достаточно длительный промежуток времени и по настоящее время ООО «Комфортика» из ЕГРЮЛ не исключено.

Судом не были нарушены нормы процессуального права, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела и правомерно не были удовлетворены ходатайства Истца, поскольку Истцом не обоснованы причины необходимости истребования данных документов по делу, Истцом заявлялись ходатайства об истребовании неотносимых к делу документов, а также были запрошены документы, подтверждающие обстоятельства, которые уже были подтверждены иными документами, имеющимися в материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.05.2024 по делу №  А56-127296/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев