АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6640/2022

17 марта 2023 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Станкопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2491906,71 Евро в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления платежа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Улан-Удэнский авиационный завод» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерное общество «Вертолеты России» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 20.02.2023 № 24-06 (посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции);

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 15.08.2023 № 706/СП-Д (посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции);

от третьего лица государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех": ФИО4, представитель по доверенности от 13.12.2021 № РТ44-1/1-130 (посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции),

от остальных третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к акционерному обществу «Станкопром» о взыскании 2491906,71 Евро в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления платежа.

В обоснование заявленных требований истец указал, что приобрел право требования к ответчику по договору уступки прав (требований) №РТ/1934-22201 от 18.09.2019, заключенному с государственной корпорацией «Ростех». Претензия, направленная в адрес ответчика, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Определением суда от 21.10.2022 иск принят к производству.

Определением суда от 09.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Улан-Удэнский авиационный завод», акционерное общество «Вертолеты России», государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех».

В судебное заседание третьи лица АО «Улан-Удэнский авиационный завод»,               АО «Вертолеты России», представителей не направили, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями №67000880889363, №67000880889332.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о движении дела и определения суда опубликованы на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru и сайте http://kad.arbitr.ru.

В суд до начала судебного заседания по системе «Мой арбитр» от истца 01.03.2023 поступили письменные объяснения и приложенные к ним документы.

От третьих лиц по системе «Мой арбитр» в суд поступили следующие документы:

02.03.2023 от АО «Улан-Удэнский авиационный завод» - отзыв на исковое заявление и приложенные к нему доказательства направления отзыва сторонам;

06.03.2023 от АО «Вертолеты России» - письменные пояснения и приложенные к ним документы;

10.03.2023 от государственной корпорации «Ростех» - письменные пояснения и приложенные к ним документы.

Все поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения согласно иску и представленным письменным объяснениям.

Представитель ответчика в судебном заседании по существу заявленных требований возражений не заявил, полагает требования истца обоснованными, пояснил, что в его доверенности отсутсвуют полномочия на признание иска.

В судебном заседании представитель третьего лица государственной корпорации «Ростех» пояснил, что требования истца считает обоснованными, дал пояснения согласно представленным письменным пояснениям, поддержал доводы истца. Третье лицо указало, что право (требование) к ответчику перешло от АО «Вертолеты России» к Государственной корпорации «Ростех» на основании договора уступки прав (требований) №РТ/1934-22093 от 18.09.2019, обязательства по оплате подлежит исполнению корпорацией до 15.08.2024. Переход права к новому кредитору не поставлен в зависимость от факта исполнения корпорацией обязательства по оплате.

Согласно письменным пояснениям третьего лица – АО «Вертолеты России», поступившим в суд по системе «Мой арбитр» 06.03.2023, третье лицо исковые требования считает обоснованными и подлежащими удовлетворению. Третье лицо пояснило, что приобрело право требования к ответчику по договору уступки прав (требований) от 29.03.2019, оплатив АО «Улан-Удэнский авиационный завод» в счет оплаты уступаемых прав 187771903 руб. 97 коп. по платежным поручениям №3995, №3996 от 05.08.2021. АО «Вертолеты России» подтвердило доводы Государственной корпорации «Ростех» о переходе к корпорации права требования по договору от 18.09.2019.

Третье лицо АО «У-УАЗ» в своем отзыве указало, что требования истца полагает обоснованными, подтвердило доводы истца и третьих лиц о переходе к ООО «РТ-Капитал» права (требования) к ответчику в заявленном размере.

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление к заседанию не представил, в судебном заседании по существу  исковых требований возражений не заявил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Суд считает возможным рассмотреть спор по имеющимся доказательствам в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке, определенном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правовые основания для отложения рассмотрения спора отсутствуют, лица, участвующие в деле, с ходатайством о переносе рассмотрения дела в суд не обращались.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 31.08.2015 между АО «Станкопром» (далее - Поставщик, ответчик) и АО «Улан-Удэнский Авиационный Завод» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки от № ЗП15-УУАЗ-СТП (далее - Договор поставки). Предметом Договора поставки является поставка оборудования для Покупателя в соответствующей комплектации, включающей, в том числе программное обеспечение и проведение шеф-монтажа и пуско-наладочных работ, приемо-сдаточных испытаний, ввода оборудования в эксплуатацию, инструктажа персонала покупателя методам и способам работы  на оборудовании в соответствии с техническими спецификациями (приложения №2,4 к договору). В спецификациях к договору (приложения №1,3 к договору) оговариваются: количество и стоимость, комплектность поставки, запасные части и расходные материалы, выполняемые работы, сроки и условия поставки, порядок и сроки оплаты, а также другие необходимые условия (пункт 1.1. договора).

В соответствии с п. 2.1 Договора поставки общая стоимость договора определяется суммой стоимости поставляемого оборудования и выполняемых работ согласно спецификациям (приложения №1, к договору3).

Общая стоимость договора устанавливается в Евро. Оплата по Договору поставки осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Поставщика (п. 3.1 Договора поставки).

Оплата производится Покупателем на условиях и в сроки, оговорённых в спецификациях, после подписания и получения счёта от Поставщика. Сумма спецификаций (приложения №1,3 к договору)  остается фиксированной и подлежит  изменению только по согласованию сторон путем оформления соответствующего дополнительного соглашения (п. 3.2 Договора поставки).

Сроки и условия поставки оборудования согласованы сторонами в разделе 4 договора и в спецификациях.

В соответствии с разделами 1 и 2 спецификации № 1 (приложение № 1 к Договору поставки) стоимость оборудования и иных работ составила 8 257 392 Евро.

В соответствии с разделами 1 и 2 спецификации № 2 (приложение № 3 к Договору поставки) стоимость оборудования и иных работ составила 10 332131 Евро.

В разделе 3 спецификаций № 1 и №2 стороны установили порядок оплаты (поэтапное внесение платежей в редакции дополнительного соглашения №1 к договору поставки).

В разделе 3 4 спецификаций № 1 и 2 стороны установили сроки и условия поставки.

Во исполнение условий договора покупатель (АО «У-УАЗ») перечислил поставщику (АО «Станкопром») денежные средства в общей сумме 16730570,71 евро согласно следующим платежным поручениям и указанному в них курсу евро:

Дата

№ Платёжного поручения

Сумма в евро

Сумма в рублях

Примечание

20.11.2015

1142

5166 065,5

358 209 815,7

Аванс по спец-ии № 1, курс евро 69,339

20.11.2015

1143

4128696,00

286 279 651,94

Аванс по спец-ии № 2, курс евро 69,339

25.03.2016

171

1300 000,00

100 007700,00

Аванс по спец-ии № 2, курс евро 76,929

07.04.2016

265

2 532 852,4

197 088 843,80

Аванс по спец-ии № 2, курс евро 77,813

13.04.2016

281

2 300 000,00

174461 670,00

Аванс по спец-ии № 1, курс евро 75,8529

13.04.2016

289

300000,00

22 755 870,00

Аванс по спец-ии № 2, курс евро 75,8529

20.04.2016

309

1002956,8

74591802,83

Аванс по спец-ии № 1, курс евро 74,3719

ИТОГО:

16730 570,71

1 213395 354,27

 

Соглашением от 23.03.2017  АО «Улан-Удэнский Авиационный Завод» и АО «Станкопром» расторгли Договор поставки № ЗП15-УУАЗ-СТП с 06.03.2017 (далее - Соглашение о расторжении).

В соответствии с пунктом 2  Соглашения о расторжении Поставщик обязан вернуть Покупателю сумму ранее перечисленного аванса в размере 16 730 570,71 Евро в следующем порядке:

•      в размере 14 238 664,00 Евро - путём взаимозачета встречных требований по договору о переводе обязательств и уступке прав требования от 15.02.2017 № ITS-16/225, заключенному между сторонами;

•      в размере 2 491 906,71 Евро (в рублях по курсу ЦБ на день осуществления платежа) путём перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя в срок до 31.03.2017.

Как указано в иске и не оспаривается ответчиком денежные средства в размере 2491906,71 Евро покупателю (АО «У-УАЗ») возвращены не были.

29 марта 2019 года между Покупателем – АО «Улан-Удэнский авиационный завод» (Цедент) и АО «Вертолеты России» (Цессионарий) заключён договор уступки прав (требований) № ВР-19-0174-05-02. В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки прав (требований) цедент уступает цессионарию право требования дебиторской задолженности с должника-2 – АО «Станкопром» в размере 2491906 евро 71 евроцент (в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на день платежа), возникшие на основании заключенного между цедентом и должником  договора поставки от 31.08.2015 №ЗП15-УУАЗ-СТП.

Согласно пункту 2.2 договора цессии цессионарий оплачивает уступленное право требования в размере, указанном в п. 2.1 договора в течение пяти лет с даты подписания сторонами договора.

Пунктом 2.3 договора цессии стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору в полном объеме переходит от цедента к цессионарию в дату подписания сторонами договора.

В подтверждение оплаты по договору цессии третье лицо АО «Вертолеты России» представило в материалы дела платежные поручения на общую сумму 187 771 903 руб. 97 коп., из которых от 05.08.2021 №3995 на сумму 12 271 893 руб. 95 коп., от 05.08.2021 №3996 на сумму 175 500 010 руб. 02 коп.

18 сентября 2019 года между АО «Вертолеты России» (Цедент) и ГК «Ростех» (Цессионарий) заключён договор уступки прав (требований) № РТ/1934-22093, в соответствии с условиями которого Цессионарию передано право (требование) по Договору поставки №ЗП15-УУАЗ-СТП от 31.08.2015 в размере 2 491 906,71 евро. Переход прав (требований) в полном объёме происходит от Цедента к Цессионарию с даты заключения договора (п. 2.2 договора цессии от 18.09.2019).

АО «Вертолеты России» и ГК «Ростех» в судебном заседании в представленных отзывах пояснили, что  оплата цессионарием цеденту передаваемых прав (требований) производится до 15.08.2024 (п.2.1 договора цессии от 18.09.2019). Договор цессии является консенсуальным и права (требования) перешли к корпорации в дату подписания договора.

18 сентября 2019 года между ГК «Ростех» (Цедент) и ООО «РТ-Капитал» (Цессионарий, истец) заключён договор уступки прав (требований) № РТ/1934-22201, в соответствии с условиями которого Цессионарию передано право (требование) к АО «Станкопром» по Договору поставки №ЗП15-УУАЗ-СТП от 31.08.2015 в размере 2 491 906,71 евро.

Состав, сумма и объем, стоимость (цена) уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) по договору определены в приложении №1 к договору,  общая стоимость (цена) уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) составляет :

- 1 652 226 162 руб. 06 коп. по договорам, номинированным в рублях;

- рублевый эквивалент 10 043 514 евро 76 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора по договорам, номинированным в евро.

Согласно пункту 2.1 договора оплата цессионарием передаваемых прав требований может быть произведена денежными средствами либо путем зачета встречных требований к цеденту, вытекающих из обязательств по оплате цедентом части дополнительного вклада в уставный капитал цессионария.

Переход прав (требований) в полном объёме происходит от Цедента к Цессионарию в дату подписания договора (п. 2.4 договора цессии).

Судом установлено, что 25.12.2019 состоялось заседание внеочередного общего собрания участников ООО «РТ-Капитал», оформленное протоколом № 16, на котором принято решение (вопрос повестки дня № 1) об увеличении уставного капитала ООО «РТ-Капитал» до суммы 84536242196 руб. 09 коп. на основании заявления участника общества – государственная корпорация «Ростех» о внесении дополнительного вклада:

•     размер вклада составляет 3 983 882 829 руб. 88 коп.

•     состав вклада:

- денежные средства в валюте Российской Федерации в сумме 3 478 239 829 руб. 88 коп.

- имущество, общей стоимостью 505 643 000 руб. 00 коп.

Соглашением о зачете встречных требований  № PТ/1934-22605 от 06.02.2020 государственная корпорация «Ростех» и 000 «РТ-Капитал» произвели зачёт встречных однородных требований на сумму 2 361 338 478 руб. 18 коп., путем зачета следующих обязательств:

•    обязательства ООО «РТ-Капитал» перед Корпорацией по договору уступки прав (требований) от 18.09.2019 № РТ/1934-22201 на сумму 2 361338 478 руб. 18 коп.;

•       обязательства Корпорации перед ООО «РТ-Капитал» по внесению части дополнительного вклада в уставный капитал общества в соответствии с решением, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников от 25.12.2019 № 16, на сумму 2361338 478 руб. 18 коп.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода право. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Проанализировав условия договоров цессии, суд считает, что в них сторонами согласованы существенные условия.

Таким образом, текущим кредитором по договору поставки от 31.08.2015 № ЗП15-УУАЗ-СТП является ООО «РТ-Капитал» (Истец). Данное обстоятельство не оспорено лицами, участвующими в деле и самим ответчиком.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Существо обязательств по договору поставки от 31.08.2015 № ЗП15-УУАЗ-СТП не предполагает существенное значение личности кредитора по денежному обязательству.

Ответчик по исковым требованиям не возражал.

Ни один из договоров цессии не признаны недействительной сделкой. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При данных обстоятельствах, исковые требования заявлены обоснованно, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 2 статьей 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Как следует из пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 г. N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации" при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса РФ подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта указывается: об оплате взыскиваемых сумм в рублях и размер сумм в иностранной валюте (условных денежных единицах) с точным наименованием этой валюты (единицы); момент, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации» Согласно Закону Российской Федерации «О государственной пошлине» ставка государственной пошлины устанавливается в рублях и ее уплата также производится в рублях.

При взыскании в судебном порядке долга в иностранной валюте либо выраженного в иностранной валюте или условных денежных единицах по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ, а равно начисленных неустойки и (или) процентов, цена иска определяется судом в рублях в соответствии с правилами пункта 2 статьи 317 ГК РФ на день подачи искового заявления.

Изменение курса иностранной валюты или условных денежных единиц по отношению к рублю в период рассмотрения спора не влияет на размер государственной пошлины.

При подаче искового заявления в суд истцом согласно платежному поручению № 9198 от 14.07.2022 уплачена государственная пошлина в сумме 200000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Станкопром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2491906,71 Евро в рублевом эквиваленте по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату платежа, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                                                А.В. Богданова