ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-11206/2016

21 июня 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 02.09.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10541/2017) Общества с ограниченной ответственностью "Метсо" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 17.03.2017 г. по делу № А26-11206/2016(судья  Михайлова А.В.), принятое 

по иску ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью "Метсо"

3-и лица: 1) ФИО4, 2) Общество с ограниченной ответственностью "Трейдпром"

об обязании предоставить документы, 

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее – ответчик, Общество, податель жалобы) об обязании предоставить первичные документы, а именно: договор на передачу во временное владение и пользование имущественного комплекса Сегежского хлебозавода, сведения о стоимости пользования данным имущественным комплексом и доказательства оплаты за период с 16.04.2013 года по 25.08.2016 года (с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В ходе рассмотрения дела в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и Общество с ограниченной ответственностью «ТрейдПром». 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.03.2017 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме (с учетом их уточнения).

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, мотивируя жалобу тем, что действия истца направлены на причинение Обществу вреда; появление у истца испрашиваемых документов может создать новую угрозу для общества; при обращении в суд с настоящим иском ФИО3 не доказал, что он является участником общества с долей в уставном капитале 50%. 

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по  мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик и третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как сослался суд первой инстанции и подтверждается материалами дела, вступившими в законную силу судебными актами, в том числе по делам №№ А26-109/2007, А26-10196/2010, А26-4320/2015, установлен факт того, что по состоянию на 14.12.2006 года ФИО3 и ФИО4 принадлежат доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Метсо» стоимостью 100 000 руб. каждая.

Истец, будучи участником ООО «Метсо» с долей в размере 50%, 25.08.2016 года обратился к ответчику с требованием о предоставлении сведений о деятельности ООО «Метсо» (получено последним 30.08.2016 года), а именно первичных документов, в частности, договоров на возмездную (безвозмездную) передачу во временное владение и пользование ООО «Сегежский хлеб» имущественного комплекса Сегежского хлебозавода, сведения о стоимости пользования данным имущественным комплексом и доказательства оплаты за период с 16.04.2013 года по 25.08.2016 года.

В ходе судебного заседания представители сторон пояснили, что имущественный комплекс Сегежского хлебозавода, состоящий из нескольких зданий и земельного участка, является собственностью ООО «Метсо».

Поскольку запрашиваемые документы и информация истцу были не предоставлены, ФИО3 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из следующего:

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Наличие данного права зафиксировано также и в пункте 8.1 Устава ООО «Метсо».

В пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ закреплена обязанность общества по требованию участника общества обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункты 1, 3 Информационного письма от 18.01.2011 года № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Таким образом, право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ и иными законодательными актами. 

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции обозревал подлинники договоров аренды, заключенных между ООО «Метсо» и ООО «ТрейдПром», от 01.04.2013 года, от 01.01.2015 года, от 01.01.2016 года, по условиям которых в пользование ООО «ТрейдПром» за плату передан имущественный комплекс Сегежского хлебозавода, принадлежащий ООО «Метсо».

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм  и поскольку доказательств предоставления истцу запрашиваемых им документов и информации, а также возможности личного ознакомления с ними, ответчик в материалы дела не представил, иск участника ООО «Метсо» ФИО3 был правомерно удовлетворен судом. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы исковые требования по существу, поскольку право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер, при том, что каких-либо доказательств подтверждающих злоупотребление правом со стороны истца (намерение у него причинить вред Обществу) ответчиком не представлено, а факт принадлежности истцу доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Метсо» подтвержден указанными выше вступившими в законную силу судебными актами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.03.2017 г. по делу № А26-11206/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Метсо» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 

В.В. Черемошкина