ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21559/2021

г. Киров

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2024 по делу № А82-21559/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2

к ФИО3,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мегалит-Групп», конкурсный управляющий ООО «Мегалит-Групп» ФИО4, ФИО5,

о признании недействительным договор уступки прав б/н от 25.03.2020 и применении последствий недействительности сделки, 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техник» (далее – должник, ООО «Техник», Общество) конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным договор уступки прав б/н от 25.03.2020 и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника двух автомобилей Камаз 6520-53: VIN номер: XTC652005J1394360, VIN номер:XTC652005J1394319.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что сделка была в отношении заинтересованного лица, должник исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности (не отразил в балансе убытки по решению суда на 41 млн. руб.), спорным имуществом владеет структура, подконтрольная ФИО5 - бенефициару бизнеса, участнику и бывшему директору ООО «Техник». Судом первой инстанции не исследован вопрос о необходимости и срочности уступки права требования, а не взыскания задолженности в рамках того же исполнительного производства. Конкурсный управляющий указывает, что 12.10.2020 ООО «Техник» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО «Мегалит-Групп» несостоятельным (банкротом). У ООО «Мегалит-Групп» имелась возможность погасить задолженность, поскольку было произведено погашение задолженности ФИО3 и это следует из материалов дела. Однако, погашение долга в пользу ООО «Техник» было для последнего нецелесообразным, поскольку решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-19903/2019 от 02.07.2020 с ООО «Техник» в пользу ООО «Трест №7- Такелаж» была взыскана сумма в размере 38 919 673,30 руб. Поэтому любое поступившее исполнение в пользу ООО «Техник» было бы обращено в пользу ООО «Трест №7- Такелаж». Учитывая такую возможность, ООО «Техник» привлекается ФИО3, как друг семьи Б-вых. Он приобретает право требования к ООО «Мегалит-Групп» по символической цене, а впоследствии получает исполнение в полном размере и отказывается от претензий к ООО «Мегалит-Групп». Дело о банкротстве последнего прекращено. Спорные КАМАЗы используются семьей Б-вых в своей финансово-хозяйственной деятельности. По мнению заявителя, утверждение ответчика о том, что он внес в кассу означенную сумму не подтверждается фактическими обстоятельствами. На расчетный счет указанная сумма целиком либо частями не поступала, что подтверждается прилагаемыми выписками по счетам ООО «Техник». Согласно книгам покупок и продаж за 1 и 2 кварталы 2020 г. отсутствуют операции с ФИО3 Судом первой инстанции не исследован вопрос о законности действий руководителя и дальнейшей судьбе якобы принятых денежных средств. Также конкурсный управляющий ссылается на наличие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период. По мнению конкурсного управляющего, очевидно, что ООО «Техник», предвидя реальную возможность предъявления требований о взыскании долга за счет его имущества вывело наиболее ликвидные активы в виде денежных средств и основных средств. Также конкурсный управляющий приводит перечень сделок, свидетельствующих, по его мнению, о выводе активов должником. Заявитель полагает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной судебной экспертизы. Определять рыночную стоимость права требования было необходимо не на дату сделки – 25.03.2020, а на дату вынесения определения Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 по делу №А40-314795/19-134-2240, которым произведена замена взыскателя с ООО «Техник» на ФИО3. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.02.2024.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. ФИО3 указывает, что им в полном объеме произведена оплата стоимости уступки прав требования по договору в размере 516 000 руб. путем внесения наличных денежных средств в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером №21 от 25.03.2020. Ликвидное имущество и денежные средства у ООО «Мегалит-Групп» отсутствовали. В том числе, вопреки голословному утверждению ФИО2, в собственности ООО «Мегалит-Групп» отсутствовали два автомобиля КАМАЗ, впоследствии предоставленные ФИО3 в качестве отступного. В результате заключения договора должник произвел реализацию крайне низколиквидных прав требования в обмен на реальные денежные средства в сумме, полностью соответствующей реальной рыночной цене указанных требований на момент сделки, в связи с чем, заключением договора не мог быть причинен какой-либо имущественный ущерб обществу или его кредиторам. Справедливость договорной цены уступленных прав требования также подтверждена и заключением судебной экспертизы №461 от 06.09.2023, выполненной ООО «Яр-оценка» в рамках настоящего обособленного спора. По мнению ФИО3, судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего и конкурсного кредитора о назначении повторной судебной экспертизы. Договор заключен и исполнен обеими сторонами в одну дату – 25.03.2020; факт процессуального правопреемства, совершенный определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021, не имеет какого-либо правового значения для разрешения вопроса о действительности договора. ФИО3 полагает необоснованными доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника в спорный период, а также об аффилированности сторон сделки.

В возражениях конкурсный управляющий поддерживает доводы об аффилированности сторон сделки и неплатежеспособности должника. По мнению конкурсного управляющего, подлежали привлечению в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, кассир ФИО6, который предположительно принял денежные средства от ФИО3 Интересы ФИО6 затрагиваются напрямую, так как поставлен вопрос о законности его действий и дальнейшей судьбе принятых денежных средств.

В дополнениях конкурсный управляющий указывает, что ответчиком в материалы дела представлен приходный кассовый ордер № 21 от 25.12.2020 на сумму 516 000 руб. о принятии от ФИО3 средств в уплату по договору уступки прав. Обращает внимание на то, что данный документ изготовлен путем написания рукописного текста на шаблоне унифицированной формы КО-1. В то же время, все приходные кассовые ордера, которые выдавались ООО «Техник» третьим лицам, изготавливались с использованием средств программного обеспечения. При этом, подпись главного бухгалтера ФИО6 на приходном кассовом ордере № 21 от 25.12.2020 разительно отличается от подписи, содержащейся на квитанции к ПКО № 1 от 11.03.2019. В пользу довода о том, что приходный кассовый ордер № 21 от 25.12.2020 на сумму 516 000  руб. не может являться ни относимым, ни допустимым доказательством также свидетельствует тот факт, что денежные средства не поступили ни на один из расчетных счетов ООО «Техник».

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2021 возбуждено производство по делу №А82-21559/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техник».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.06.2022 в отношении ООО «Техник» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощённой процедуры банкротства отсутствующего должника; открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Материалами дела подтверждается, что 25.03.2020 между ООО «Техник» и ФИО3 был заключен договор уступки прав б/н от 25.03.2020, согласно которому должник (цедент) уступает цессионарию принадлежащие цеденту права требования к ООО «Мегалит-Групп» в размере 4 819 000,00 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 по делу №А40-314795/2019, и в размере 2 525 950,0 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2020 по делу №А40-315444/2019; решения не ступили в законную силу, обжалуются (пункт 2 договора).

Права требования переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 3 договора).

За уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 516 000,0 руб. (пункт 4 договора)

28.05.2021 между ФИО3 и ООО «Мегалит-Групп» подписано соглашения об отступном №1 и №2, по условиям которых ООО «Мегалит-Групп» для погашения долговых обязательств предоставляет ФИО3 два автомобиля КАМАЗ 6520-53 VIN номер: XTC652005J1394360, VIN номер:XTC652005J1394319 на общую сумму 4 819 000,0 руб. что подтверждается актом приема-передачи от 29.05.2021.

Посчитав, что договор уступки совершен с аффилированным лицом в целях причинения вреда интересам кредиторов должника, на момент совершения сделки отвечавшего признакам неплатежеспособности и не получившего по ней равноценного встречного предоставления, директор должника, уступая право требования, должен был знать о финансовом состоянии третьего лица, в частности о наличии транспортных средств, которые впоследствии были переданы по соглашениям об отступном ФИО7, в результате договора уступки кредиторам причинен вред на общую сумму 4 819 000,0 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

В порядке пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор уступки прав заключен 25.03.2020, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 27.12.2021, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 договора от 25.03.2020 ответчик должен был уплатить 516 000,00 руб.

В подтверждение оплаты ответчик представил приходный кассовый ордер №21 от 25.03.2020 на 516 000,00 руб.

Денежные средства принимал по приходно-кассовому ордеру главный бухгалтер и кассир ООО ФИО6, который в 2018-2020 годах находился в штате должника в данной должности (т. 1 л.д. 87-88).

Конкурсный управляющий приводит доводы о том, что подпись ФИО6 на ПКО от 25.03.2020 № 21 отличается от его подписи на иных ПКО, отмечает, что ПКО от 25.03.2020 № 21 изготовлен путем написания рукописного текста на шаблоне унифицированной формы КО-1, в то же время, все приходные кассовые ордера, которые выдавались ООО «Техник» третьим лицам, изготавливались с использованием средств программного обеспечения.

Между тем, доказательств в подтверждение указанных доводов конкурсным управляющим не представлено, ходатайство о фальсификации доказательств не заявлено.

Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции неправомерно не привлек ФИО6 к участию в настоящем обособленном споре. 

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В рассматриваемом случае предметом спора является оспаривание договора уступки права требования. ФИО6 не является участником спорных правоотношений.

Поскольку отсутствуют основания полагать, что принятый по результатам рассмотрения заявления судебный акт может повлиять на права и законные интересы ФИО6, основания для его привлечения к участию в обособленном споре отсутствовали.

Бывший директор ФИО5 в отзыве подтвердил, что ответчик произвел оплату наличными денежными средствами в размер 516 000,00 руб., которые он по расходному кассовому ордеру №28 от 25.03.2020 получил в счет погашения займа по договору №16-10/18 от 16.10.2018 (т. 1 л.д 84).

Денежные средства по указанному договору займа (выдача займа) в размере 1 800 000,00 руб. от ФИО5 поступали на расчетный счет ООО «Техник» 16.10.2018 – ордер №10780 (т. 1 л.д. 86).

Основания полагать, что у ФИО3 отсутствовала финансовая возможность для внесения денежных средств в кассу, у суда отсутствуют.

Таким образом, материалами дела подтверждается реальность оплаты по договору уступки права требования.

Конкурсный управляющий полагает, что договор уступки права требования был заключен по цене, которая существенно ниже рыночной.

В подтверждение рыночной стоимости уступки ответчик представил в материалы дела отчет ООО «Ярэксперт» №13770/20 от 25.03.2020, согласно которому рыночная стоимость права требования к ООО «Мегалит-Групп» по состоянию на 16.03.2020 составила в общей сумме 516 000,00 руб.

Таким образом, действуя добросовестно, ответчик на момент приобретения права требования произвел его оценку с привлечением специализированной организации.

Между тем, по ходатайству конкурсного управляющего судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости уступки права требования на дату заключения оспариваемого договора.

Согласно представленному в материалы дела отчету ООО «Яроценка» №40/2023 от 05.09.2023 рыночная стоимость уступки права требования на дату заключения договора уступки от 25.03.2020 составила в общей сумме 639 000,0 руб., в том числе: рыночная стоимость на дату заключения договора уступки от 25.03.2020 требования оплаты в размере 4 866 095 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г.Москвы от 10.02.2020 по делу №А40-314795/19-134-2240, составила 419 000,0 руб., требования оплаты в размере 2 561 580 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.02.2020 по делу №А40-315444/19-110-2360, - 220 000,0 руб.

Судебная экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями, исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенное исследование и методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания не доверять выводам, сделанным по результатам судебной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Конкурсным управляющим в суде первой инстанции заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы. 

В качестве основания для назначения по делу повторной экспертизы конкурсным управляющим указано на необходимость определения рыночной стоимости на 19.02.2021, когда в рамках дела №А40-314795/19-134-2240 определением суда от 19.02.2021 произведена замена взыскателя ООО «Техник» на ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 договора уступки прав от 25.03.2020 права требования переходят к цессионарию в момент заключения настоящего.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

В рассматриваемом случае материалы дела свидетельствуют о реальном исполнении сторонами договора уступки от 25.03.2020.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что конкурсным управляющим не доказано, что договор уступки права требования от 25.03.2020 был заключен в иную дату. В материалах дела имеются доказательства направления в адрес ООО «Мегалит-Групп» уведомления об уступке права требования с описью вложения (т. 1 л.д. 26).

При таких обстоятельствах, поскольку процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении на момент заключения договора уступки, сам договор уступки заключен с соблюдением требований закона, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для проведения повторной экспертизы по определению рыночной стоимости уступки на дату процессуального правопреемства 19.02.2021.

Кроме того, эксперт ООО «Яроценка» ФИО8 в судебном заседании суда первой инстанции 26.10.2023 ответила на вопросы конкурсного управляющего, дала исчерпывающие пояснения по условиям проведения судебной экспертизы.

Оснований полагать, что выводы эксперта сделаны на основании непригодных методик экспертизы, не имеется. Каких-либо объективных доказательств, опровергающих выводы эксперта или дающих основание сомневаться в выводах судебной экспертизы, в материалы дела не представлено. Недостоверность результатов экспертизы не подтверждена.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал экспертное заключение ООО «Яроценка» ФИО8 №40/2023 от 05.09.2023 надлежащим доказательством по делу.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках настоящего спора были представлены пояснения конкурсного управляющего ООО «Мегалит-Групп» ФИО4 относительно финансового состояния ООО «Мегалит-Групп» на момент совершения оспариваемой сделки, которая отметила, что ООО «Мегалит-Групп» действительно являлось должником по требованиям, которые сначала принадлежали ООО «Техник», а затем ФИО3, но длительное время не могло рассчитаться по ним. У ООО «Мегалит-Групп» очень долгое время не было возможности оплатить возникшую перед ООО «Техник» задолженность ввиду убыточной хозяйственной деятельности, отсутствием контрактов, выручки и какого-либо имущества для погашения задолженности. Из-за значительного периода просрочки ООО «Техник» пыталось взыскать задолженность в судебном порядке, что подтверждается карточками дел № А40-314795/2019 и № А40-315444/2019. Однако отсутствие какого-либо имущества, в том числе денежных средств у ООО «Мегалит-Групп», не позволило получить кредитору реальное исполнение.

При сравнении рыночной стоимости уступки права требования, определенной судебным экспертом, и стоимостью реализации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что цена реализации (516 000,00 руб.) отличается от рыночной (639 000,00 руб.) менее чем на 20%, разница между рыночной стоимостью и договорной стоимостью составляет 12,38%, то есть не является существенной.

Таким образом, поскольку право требования уступлено по цене, соответствующей его рыночной стоимости, отсутствуют основания полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Кроме того, как отметил суд первой инстанции, обязательство должника об уплате денежных средств ООО «Трест №7–Такелаж» возникло лишь с принятием постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу №А82-19903/2019. До принятия вышеназванного постановления суда апелляционной инстанции наличие признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника в том понимании, которое заложено статьей 2 Закона о банкротстве (согласно пункту 6 Постановления № 63), не доказано.

Более того, учитывая недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, обстоятельства, связанные с установлением неплатежеспособности должника и аффилированности сторон сделки, не имеют правового значения.

При этом, последующие правоотношения ФИО3 и ООО «Мегалит-Групп» не являются предметом настоящего спора.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате взыскивается с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2024 по делу № А82-21559/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техник» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техник» в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО9

ФИО1