ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16911/2021

05 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3/н/р

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» - ФИО2 (доверенность от 06.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27342/2022) общества с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу № А56-16911/2021/тр.3/н/р, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бланк Банк»

о включении требования  в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартех»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартех» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 Должник признан несостоятельным банкротом; в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» (далее – кредитор, Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее по тексту – Реестр) требования в размере 52 380 317, 17 руб., из которых 37 411 047, 40 руб. – основной долг, 14 969 269, 77 руб. – пени.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-16911/2021/тр.3 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №А40-223934/2021 и №А40-58736/2022.

С указанным определением суда не согласился Кредитор, в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, полагая, что процессуальные основания для приостановления производства по обособленному спору отсутствуют.

Акционерное общество «Первоуральскбанк» в письменных пояснениях просит в удовлетворении апелляционной жалобы Кредитора отказать.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание иные представители не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае  невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение арбитражного суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Из материалов дела следует, что требования Кредитора основаны на обязательствах Должника, вытекающих из Генерального договора о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) №УФ-017 от 22.05.2018, предметом которого является предоставление Банком финансирования под уступку денежного требования, вытекающего из Договора №УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018, заключенного между АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (далее - Дебитор) и ООО «Смартех».

Наряду с этим конкурентные притязания, вытекающие из заключенного с ООО «Смартех» Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № ПУБ-2018/110-Р от 12.02.2018, заявляет АО «Первоуральскбанк», поскольку предметом договора является финансирование общества «Смартех» под уступку в пользу АО «Первоуральскбанк» прав денежных требований к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по Договору № УВВ-77Д-0016-18 от 17.01.2018.

Суд первой инстанции, разрешая вопрос о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебных актов по делу №А40-58736/2022, исходил из того, что предметом спора является оспаривание АО «Первоуральскбанк» Генерального договора о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) №УФ-017 от 22.05.2018, заключенного между Кредитором и Должником.

Между тем в силу пункта 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску само по себе не означает невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В данном случае судом первой инстанции приведены исключительно формально-процессуальные критерии, позволяющие установить взаимосвязь требований Кредитора по настоящему обособленному спору и предметом судебного спора по делу по делу №А40-58736/2022 (оспаривание сделки, положенной в основание кредиторского требования), однако с учетом приведенных разъяснений не обосновано, каким образом, рассмотрение спора об оспаривании сделки препятствует реализации Банком кредиторских притязаний в рамках настоящего обоснованного спора, приведет к нарушению прав иных лиц либо конкурсных кредиторов, и при наличии предусмотренных процессуальным законом способов восстановления прав заинтересованного лица в случае признания недействительной сделки, послужившей основанием для вынесения судебного акта, будет иметь существенное значение для настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах основания для приостановления производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного актов по делу №А40-58736/2022 не имеется.

В части наличия оснований для приостановления производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного актов по делу №А40-223934/2021 суд первой инстанции исходил из того, что при рассмотрении иска заявлено о фальсификации первичной документации, представленных Банком в обоснование требований, что может повлиять на оценку добросовестности Банка при рассмотрении настоящего обособленного спора, исходя из заявленных возражений АО «Первоуральскбанк».

В данной части выводы суда первой инстанции также не могут быть признаны обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу статьи 307, 309 ГК РФ обязательство подлежит исполнению надлежащему кредитору в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу части 2.1. статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов по настоящему обособленному спору, кассационный суд в постановлении от 28.02.2022 указал на то, что отсутствие у Банка права требования к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по договору цессии, не свидетельствует об отсутствии у него права требовать от ООО «Смартех» исполнения обязательств по Генеральному договору о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) №УФ-017 от 22.05.2018, а порядок уступки по договору цессии несуществующего требования регулируется пунктом 1 статьи 827 ГК РФ и пунктами 6.6, 6.7 Общих условий предоставления Банком финансирования под уступку денежного требования, которые являются неотъемлемой частью договора факторинга. Кроме того, Кредитором в подтверждение предоставления финансирования Должнику предоставлены первичные платежные документы, а также Соглашение от 21.03.2019 о порядке исполнения обязательств по Генеральному договору о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) №УФ-017 от 22.05.2018, установившее задолженность по возврату сумм финансирования и порядок ее погашения, уплату причитающегося Банку вознаграждения.

Таким образом, оценка добросовестности поведения конкурирующих цессионариев, в том числе Банка, согласно выводам кассационного суда не входит в число юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению при новом рассмотрении спора, в силу чего установление соответствующих обстоятельств не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, в силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения; недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, оспаривание первичных документов, подтверждающих уступленное право, вытекающее из договора поставки, не влияет на права Кредитора как цессионария по Генеральному договору о предоставлении финансирования под уступку денежного требования (факторинг) №УФ-017 от 22.05.2018

По изложенным мотивам, оснований для приостановления производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-223934/2021 также не имеется.

Согласно подпункту 2 части 2 статьи 270 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции;

На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал (пункт 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, обособленный спор – направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.07.2022 по делу №  А56-16911/2021/тр.3/н.р.  отменить.

Направить обособленный спор №  А56-16911/2021/тр.3/н.р. на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова