Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10813/2021

г. Хабаровск

21 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косовой И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Азия лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680020, 

<

...>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 680051, 

<

...>) о взыскании 11 722 685 руб. 26 коп.

при участии:

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 02.11.2020 г., диплом;

установил:

Определением от 13.07.2021 арбитражный суд принял исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Азия лес» (далее – ООО «Азия лес», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик) о взыскании основного долга в размере 10 081 565 руб. 85 коп. за поставку товара на основании договора № 59/01-2018, процентов за пользование чужими средствами в размере 1 641 119 руб. 41 коп.

Исковые требования основаны на представленных истцом книгах продаж, полученных конкурсным управляющим ООО «Азия лес» от налогового органа. По ходатайству истца суд истребовал у налогового органа книги продаж ООО «Альянс» в отношении контрагента ООО «Азия лес» за период с 3 квартала 2018 по 1 квартал 2019.

Истец уточнял исковые требования, просил взыскать основной долг в размере 10 285 343 руб. 60 коп., проценты в размере 1 674 720 руб. 61 коп. 

Уточнение иска принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против иска по основаниям, изложенным в отзыве.

До рассмотрения дела по существу ответчик представил доказательства отсутствия задолженности перед истцом.

Истец возразил против доводов ответчика, указал, что реквизиты представленных в материалы дела счетов-фактур, а также суммы, указанные в них, не совпадают с суммами, отраженными в книге продаж ООО «Азия Лес».

Заслушав доводы представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Конкурсный управляющий в ходе исполнения обязанностей установил, что между ООО «Азия Лес» (продавец) и ООО «Альянс» (покупатель) 27.08.2018 заключен договор № 59/01-2018 купли-продажи лесопродукции (далее – договор № 59/01-2018).

В соответствии с пунктами 1.1., 1.2., 1.3. договора продавец обязался передать в собственность покупателю пиломатериал обрезной и строганый профилированный, именуемый - «лесопродукция», «товар». Объем приобретаемой лесопродукции устанавливается в количестве по факту поставленной лесопродукции и указывается в счет-фактуре, товарной накладной.

Согласно п. 3.2. договора оплата производится в течение 2-х банковских дней с момента выставления счета-фактур, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца согласно выставленных счетов-фактур на фактически поставленную партию товара, либо другим способом разрешенным законодательством РФ, в том числе путем взаимозачетов.

Согласно п. 8 договора в качестве расчетного счета ООО «Азия Лес» указан расчетный счет 

<

***>, открытый в Дальневосточном филиале ПАО «Промсвязьбанк» г. Хабаровск.

Истец указал, что бывший руководитель ООО «Азия Лес» в полном объеме не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию ООО «Азия Лес», в том числе в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют база программы 1С или ее аналог на электронных носителях (жесткие диски, компьютеры и т.п.). Фактически конкурсному управляющему переданы только уставные документы и хозяйственные договоры ООО «Азия Лес».

Иные договоры, кроме договора № 59/01-2018 от 27.08.2018, подтверждающие обязанность ООО «Азия Лес» поставить товары/оказать услуги ООО «Альянс» у конкурсного управляющего отсутствуют.

В ходе анализа книг продаж, полученных конкурсным управляющим ООО «Азия Лес» от налогового органа, стало известно, что ООО «Азия Лес» в пользу ООО «Альянс» по договору № 59/01-2018 от 27.08.2018 поставило товары на сумму 10 081 565 руб. 85 коп.

Доказательств встречного обеспечения в отношении оплаты поставленного товара конкурсному управляющему ООО «Азия Лес» не представлено.

Претензию конкурсного управляющего от 09.03.2021 ООО «Альянс» не удовлетворило, наличие задолженности послужило ООО «Азия лес» основанием для предъявления иска.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одно лицо (должник) должно совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения обязательств.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Спорное правоотношение регулируется по правилам главы 30 ГК РФ.

Обязанность покупателя оплатить товар установлена статьями 307, 309, 486, 516 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В доказательство истцом представлена выписка из книги продаж, полученных конкурсным управляющим ООО «Азия лес» от налогового органа.

По запросу суда налоговый орган представил книги продаж ООО «Альянс» в отношении контрагента ООО «Азия лес» за период с 3 квартала 2018 по 1 квартал 2019.

Ответчик в свою очередь представил договор о вывозке лесопродукции № 47/01-2018 от 01.05.2018 и акты взаимозачета №1040 от 30.09.18 на сумму 3 978 750 руб. 11 коп. и №1156 от 31.12.18 на сумму 4 402 730 руб. 59 коп., соглашение о взаимозачете от 31.03.2019 на сумму 976 972 руб.78 коп., договор купли продажи лесопродукции № 59/01 -2018 от 27.08.2018 и акты взаимозачета №1156 от 31.12.18, договор оказания услуг № 46/01-2018 от 01.05.2018 и акты взаимозачета №1156 от 31.12.18 в доказательство отсутствия задолженности перед истцом по состоянию на 31.03.2019.

Согласно представленным ответчиком документам между ООО «Азия Лес» и ООО «Альянс» заключались и исполнялись следующие договоры 

договор о вывозке лесопродукции №47/01-2018 от 01.05.2018 (далее - договор №47/01-2018) в соответствии с которым ответчик обязался оказать истцу автотранспортные услуги по вывозке лесопродукции (п. 1.1 договора № 47/01-2018), в свою очередь истец обязался оплатить оказанные услуги (п. 3.1.3 договора № 47/01-2018) и осуществлять заправку транспортных средств ответчика (п. 3.2.3 договора № 47/01-2018), обеспечить сотрудников ответчика продуктами питания и проживанием (п. 3.2.7 договора №47/01-2018). 

За период с 01.07.2018 по 31.03.2019 ответчик оказал услуги за 3 кв. 2018 г. на сумму 15 592 548 руб.11 коп., 4 кв. 2018 -14 190 932 руб. 20 коп.

Истец по договору № 47/01-2018 оказал за указанный период услуги по заправке транспортных средств, услуги по обслуживанию бортового контроллера и питание работников ответчика на сумму 9 358 452 руб. 88 коп., в т.ч. за 3 кв. 2018 г. - 3 978 750 руб. 11 коп., 4 кв. 2018 г. - 4 402 730 руб. 59 коп., 1 кв. 2019 г. - 976 972 руб. 78 коп.

Пунктом 4.4 договора №47/01-2018 предусмотрено осуществление оплаты по договору любыми не запрещенными законодательством РФ способами (в т.ч. посредством взаимозачета). 

Между истцом и ответчиком в рамках исполнения договора заключены акты взаимозачета №1040 от 30.09.18 (на сумму 3 978 750 руб. 11 коп.) и №1156 от 31.12.18 (на сумму 4 402 730 руб. 59 коп.), соглашение о взаимозачете от 31.03.2019 г. (на сумму 976 972 руб. 78 коп.). 

Таким образом, по состоянию на 31.03.19 задолженность у ответчика по договору №47/01-2018 перед истцом отсутствовала.

договор купли продажи лесопродукции №59/01-2018 от 27.08.2018 (далее - договор №59/01 -2018) в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истцу пиломатериал (п. 1.1-1.3 договора №59/01-2018), истец обязался оплатить товар денежными средствами или иным не запрещенным законодательством РФ способом (в т.ч. путем проведения взаимозачета (п. 3.2 договора №59/01-2018). 12.10.2018 г. По УПД №18101207 истец получил от ответчика пиломатериалы на сумму 731 074 руб. 60 коп. Задолженность по договору №59/01-2018 погашена ответчиком путем проведения взаимозачета (акты взаимозачета №1156 от 31.12.18). 

Таким образом, по состоянию на 31.03.19 задолженность у ответчика по договору №59/01-2018 перед истцом отсутствовала.

договор оказания услуг №46/01-2018 от 01.05.2018 (далее - договор №46/01-2018) в соответствии с которым ответчик обязался оказать истцу услуги по ремонту профильной лесовозной дороги (п. 1.1 договора №46/012018), истец обязался оплатить оказанные услуги (п. 3.2. договора №46/01-2018). 

В сентябре 2018 ответчик выполнил ремонт лесовозной дороги на сумму 933 759 руб., сторонами подписан УПД №32 от 30.09.18. Задолженность за работы погашена ответчику путем проведения взаимозачета (акты взаимозачета №1156 от 31.12.18).

Истец, возражая против доводов ответчика, указал, что нескольких счетах-фактурах  основанием оказания услуг является договор № 47/01-2018 от 01.07.2018 . Учитывая значительный объем представленных счетов-фактур с указанием договора от 01.07.2018 г., данное обстоятельство не может быть расценено как техническая ошибка. Полагает, что доказательств оказания услуг по договору о вывозке лесопродукции № 47/01-2018 от 01.05.2018 г. со стороны ООО «Альянс» не представлено.

Указание в ряде УПД, выставленных в рамках исполнения договора по вывозке лесопродукции № 47/01-2018 от 01.05.2018, ссылки на иную дату заключения данного договора - 01.07.2018 (при верном указании номера договора) - является технической ошибкой, допущенной при оформлении и формировании УПД. Техническая ошибка была допущена исключительно в указании даты заключения договора (месяца заключения).

В связи с тем, что формирование всех последующих УПД по договору № 47/01-2018 от 01.05.2018 производилось в автоматическом режиме путем копирования реквизитов УПД с допущенной технической ошибкой, соответственно, последующие УПД также содержали некорректное указание даты заключения договора.

При оформлении УПД работником бухгалтерской службы (ООО Альянс заключен договор на бухгалтерское обслуживание с Фонд развития бизнеса «Бизнес без границ») ошибочно была указана иная дата договора, именно 01.07.2018, что подтверждено Письмом №58 от 13.12.21.

Такая ошибка была допущена вследствие большого объема работы, обрабатываемой первичной документации, использованием нового программного обеспечения, а также проявленной сотрудников бухгалтерской службы недостаточной степени ответственности и внимательности при формировании первичных отчетных документов (человеческий фактор).

Следует отметить, что данная ошибка в месяце заключения договора носит случайный, очевидный, устранимый характер, не влияет на обязательства сторон и не затрагивает их права и законные интересы.

При этом выставленные в адрес истца УПД по договору № 47/01-2018 от 01.05.2018 содержат основные реквизиты, позволяющие определить стороны договора, их местонахождение, содержание операции, цену работ (услуг) и т.д.

Также обращаю внимание, что между истцом и ответчиком никогда не заключался договор о вывозке лесопродукции № 47/01-2018 от 01.07.2018. Истцом в материалы дела не представлены доказательства заключения и исполнения такого договора, а именно сам договор, первичные и отчетные документы, платежные поручения и т.д. Обязательства сторон по вывозке лесопродукции были урегулированы именно договором № 47/01-2018 от 01.05.2018.

При этом факт исполнения сторонами договора и отсутствия у них взаимных претензий по его исполнению подтвержден ответчиком представленными в материалы дела актами взаимозачетов № 1040 от 30.09.2018, № 1156 от 31.12.2018; Соглашением о взаимозачете от 31.03.2019, подписанными уполномоченными представителями сторон договора. Указанные доказательства с достоверностью свидетельствуют об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом по договору № 47/01-2018 от 01.05.2018.

Ответчик возразил, пояснил, что указание в ряде УПД, выставленных в рамках исполнения договора по вывозке лесопродукции № 47/01-2018 от 01.05.2018, ссылки на иную дату заключения данного договора - 01.07.2018 (при верном указании номера договора) - является технической ошибкой, допущенной при оформлении и формировании УПД. Техническая ошибка была допущена исключительно в указании даты заключения договора (месяца заключения).

В связи с тем, что формирование всех последующих УПД по договору № 47/01-2018 от 01.05.2018 производилось в автоматическом режиме путем копирования реквизитов УПД с допущенной технической ошибкой, соответственно, последующие УПД также содержали некорректное указание даты заключения договора.

При оформлении УПД работником бухгалтерской службы (ООО Альянс заключен договор на бухгалтерское обслуживание с Фонд развития бизнеса «Бизнес без границ») ошибочно была указана иная дата договора, именно 01.07.2018, что подтверждено письмом №58 от 13.12.21.

При этом выставленные в адрес истца УПД по договору № 47/01-2018 от 01.05.2018 содержат основные реквизиты, позволяющие определить стороны договора, их местонахождение, содержание операции, цену работ (услуг) и т.д.

ООО «Альянс» пояснило, что между истцом и ответчиком никогда не заключался договор о вывозке лесопродукции № 47/01-2018 от 01.07.2018. Обязательства сторон по вывозке лесопродукции были урегулированы именно договором № 47/01-2018 от 01.05.2018.

При этом факт исполнения сторонами договора и отсутствия у них взаимных претензий по его исполнению подтвержден ответчиком представленными в материалы дела актами взаимозачетов № 1040 от 30.09.2018, № 1156 от 31.12.2018; Соглашением о взаимозачете от 31.03.2019, подписанными уполномоченными представителями сторон договора. Указанные доказательства с достоверностью свидетельствуют об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом по договору № 47/01-2018 от 01.05.2018.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, суд делает вывод, что истец не представил суду относимых и допустимых доказательств в подтверждение заявленных им требований, в удовлетворении иска должно быть отказано.

Государственная пошлина по делу относится на истца, которому при обращении в арбитражный суд с настоящим иском представлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Азия лес» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 81 613 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                              Никитина О.П.