Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-32988/2021

03 октября 2022 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 03 октября 2022 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Максимкина Г.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Администрации Бакальского городского поселения, ОГРН 

<

***>, г. Бакал Саткинского района Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика – С», ОГРН 

<

***>, г. Омск, о расторжении договора купли-продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, о расторжении соглашения от 16.05.2022, о возложении обязанности на  обществоу с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика – С» передать в собственность муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области имущество, приобретенное на основании договора купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021 с возмещением за счет средств местного бюджета 38 800 000 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «УралЭнергоДевелопмент», ОГРН 

<

***>, г. Бакал Саткинского района Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис», ОГРН 

<

***>, г. Бакал Саткинского района Челябинской области, Прокуратуры Челябинской области, Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области, ОГРН1037403874903. г. Челябинск, муниципального унитарного предприятия «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства г. Бакала», ОГРН 

<

***>, г. Бакал Саткинского района Челябинской области,

при участии в судебном заседании:

от истца: глава Бакальского городского поселения Саткинского муниципального района ФИО2, удостоверение, представитель ФИО3, доверенность от 01.01.2022, диплом,

от ответчика: представители  ФИО4, доверенность от  20.12.2021, диплом, ФИО5 (директор),

от третьего лица Прокуратуры Челябинской области: ФИО6, удостоверение,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис»: представитель  ФИО7, доверенность от 13.04.2020, диплом,

 от третьего лица муниципального унитарного предприятия «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства г. Бакала»: представителя ФИО3, доверенность от 10.02.2022, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Администрация Бакальского городского поселения (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика – С» (далее – ответчик, ООО «Нефтехимавтоматика – С») о расторжении договора купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «УралЭнергоДевелопмент» и ООО «Нефтехимавтоматика – С» и обязании ООО «Нефтехимавтоматика – С» передать в собственность муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области имущество, приобретенное на основании договора купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021 с возмещением за счет средств местного бюджета 38 800 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д.3-8).

В обоснование исковых требований истец сослался на п. 4.2 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и указал на нарушение ответчиком обязательств по содержанию и использованию по целевому назначению приобретенных объектов социальной инфраструктуры – котельных.

Определением суда от 13.09.2021 исковое заявление принято к производству (т.1, л.д.1).

Определениями суда от 13.09.2021, от 25.01.2022, от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралЭнергоДевелопмент», общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис», Прокуратура Челябинской области, Министерство тарифного регулирования и энергетики Челябинской области, муниципальное унитарное предприятие «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства г. Бакала» (далее – третьи лица, ООО «УралЭнергоДевелопмент», ООО «Теплосервис», Прокуратура Челябинской области, МТРиЭ Челябинской области, МУП «УК ЖКХ г. Бакала»; т.1, л.д. 1-2, т.4, л.д. 46-47, т.7, л.д. 85).

Судом по ходатайству истца на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято изменение предмета иска, в соответствии с которым истец просит:

расторгнуть договор купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, заключенный между ООО «УралЭнергоДевелопмент» и ООО «Нефтехимавтоматика – С», 

расторгнуть соглашение от 16.05.2022, заключенное между Администрацией и ООО «Нефтехимавтоматика – С», 

обязать ООО «Нефтехимавтоматика – С» передать в собственность муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области имущество, приобретенное на основании договора купли – продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, с возмещением ООО «Нефтехимавтоматика – С» за счет средств местного бюджета 38 800 000 руб. 00 коп. (т.5, л.д.151).

Отзывом, дополнениями к нему (т.2, л.д. 3-4, 31-32, т.4, л.д. 71, т.6, л.д. 96, 134) ответчик исковые требования отклонил,  ссылаясь на выполнение условий конкурса; указал, что принял на себя все обязательства и выполняет их в полном объеме, обеспечивая надлежащее содержание и эксплуатацию приобретенных объектов, а также их целевое использование, основания для расторжения договора согласно статье 132 Закона о банкротстве отсутствуют.

Администрацией представлены письменные объяснения (т.4, л.д. 1-7, т.5, л.д. 108-110, т.6, л.д. 124-125, т.7, л.д. 1-2, 80, 88-89), в которых истец настаивал на  уклонении ООО «Нефтехимавтоматика – С» от выполнения социальных обязательств, систематическое существенное нарушение условий конкурса и договора и их неисполнении, сослался на непринятие ответчиком мер по заключению договора поставки тепловой энергии с Единой теплоснабжающей организацией (ООО «Теплосервис»), неоднократные прямые угрозы ограничения, либо полного прекращения поставки тепловой энергии, поступающие со стороны ООО «Нефтехимавтоматика-С» (уведомление от 15.10.2021 № 426). Отмечает, что в случае передачи блочно-модульных котельных в муниципальную собственность имущество будет закреплено (передано) на праве хозяйственного ведения за МУП «УК ЖКХ г. Бакала», учредителем и собственником которого является Администрация Бакальского городского поселения Саткинского муниципального района Челябинской области, что, в том числе, позволит истцу как гаранту выполнения социально значимых обязательств в пределах ведения органа местного самоуправления контролировать и обеспечивать непрерывное функционирование социально-значимых объектов – котельных, в своей совокупности составляющих исчерпывающий перечень источников теплоснабжения на территории города Бакала; обращал внимание на то, что в период владения котельными ответчик, уклонявшийся от заключения не только договора с МУП «Теплосервис», но и соглашения с Администрацией, обязанность заключения которого предусмотрена как договором купли-продажи, так и Законом о банкротстве, регулярно своими действиями ставит под угрозу срыва начало каждого отопительного сезона в городе Бакале, начало отопительных сезонов в этой связи каждый раз связано с привлечением органов прокуратуры; также обращал внимание на наличие существенной задолженности ответчика перед ресурсоснабжающими организациями, что также препятствует непрерывности работы оборудования, в течение летних периодов оборудование ответчиком отключается, горячее водоснабжение в городе отсутствует.

МТРиЭ по Челябинской области представило письменное мнение (т.4, л.д. 161-162).

От Прокуратуры Челябинской области поступили письменные пояснения, в которых третье лицо указало, что считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению (т.5, л.д.1-6).

В письменном мнении ООО «Теплосервис» просило удовлетворить заявленные требования (т.5, л.д.16-26).

МУП «УК ЖКХ г. Бакала» в письменном мнении (т.7, л.д.114-115) заявило о готовности в случае удовлетворения исковых требований по настоящему делу принять имущество блочно-модульных котельных и обеспечить его бесперебойную эксплуатацию, в кротчайшие сроки укомплектовать необходимый штат работников, получить все необходимые разрешительные документы, в том числе лицензию.

От ООО «УралЭнергоДевелопмент» поступило письменное мнение, в котором третье лицо указало на то, что в результат рассмотрения заявленного иска никак не отразится на конкурсной массе третьего лица, не повлияет на очередность удовлетворения требований кредиторов, не затрагивает их интересы (т.7, л.д. 116).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы уточненного искового заявления.

Представители ответчика в удовлетворении исковых требований просили отказать по доводам, изложенным в отзыве, дополнительно обращали внимание, что на территории города Бакала никакая другая организация не может обеспечить бесперебойную работу данного оборудования, горячего водоснабжения в городе Бакале нет на протяжении 20 лет, а не с момента приобретения оборудования ответчиком, финансовые сложности с погашением задолженности перед ресурсоснабжающими организациями бывают, но они будут устранены после получения ответчиком статуса единой теплоснабжающей организации на территории города Бакала.

Представители третьих лиц - Прокуратуры Челябинской области, ООО «Теплосервис», МУП «УК ЖКХ г. Бакала», поддержали позиции, изложенные в письменных мнениях, пояснениях.

Третьи лица - ООО «УралЭнергоДевелопмент», МТРиЭ Челябинской области явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом (т.6, л.д.88-89).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, третьих лиц, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Нефтехимавтоматика-С» является собственником социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры Бакальского городского поселения Саткинского муниципального района Челябинской области, а именно:

- нежилое здание - блочно-модульная котельная, Адрес (местоположение): Челябинская область, Саткинский район, г. Бакал, в 50 метрах юго-западнее здания интерната, ул. Чапаева, д. 45. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1002003:1127;

- нежилое здание - блочно-модульная котельная, Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1002077:2066;

- нежилое здание - блочно-модульная котельная, Адрес (местоположение): 

<

...> в 55 метрах севернее здания ветеринарного участка. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1003001:1268;

- нежилое здание - блочно-модульная котельная, Адрес (местоположение): Челябинская область, Саткинский район, г. Бакал, в 5 метрах восточнее здания Центральной котельной. Кадастровый (или условный) номер: 74:18:1003001:1269.

Право собственности на указанные выше объекты, а также тесно связанное с ними имущество перешло к ООО «Нефтехимавтоматика-С» с 05.04.2021. 

Регистрационные номера Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Челябинской области: 74:18:1003001:1269-74/137/2021-48, 74:18:1003001:1268-74/137/2021-48, 74:18:1003001:2066-74/137/2021-48, 74:18:1003001:1127-74/137/2021-48 (т.1, л.д. 50-51).

Предшествующий собственник блочно-модульных котельных (далее также БМК) - ООО «УралЭнергоДевелопмент», признан банкротом решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2018 по делу № А76-4035/2018.

Согласно протоколу от 22.01.2021 № РАД-241123 «О результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника», утвержденного организатором торгов - акционерным обществом «Российский аукционный дом», ООО «Нефтехимавтоматика-С» признано победителем торгов посредством публичного предложения в электронной форме.

Ответчиком спорные объекты приобретены на основании договора от 25.01.2021 «купли-продажи имущества на электронных торгах» получены от ООО «УралЭнергоДевелопмент» (т.1, л.д. 46-51), перечень переданного по договору имущества, включая перечисленные выше БМК, оборудование, права аренды земельных участков, поименованы в приложении № 1 к договору купли-продажи от 25.01.2021 (т. 1, л.д.48), ответчиком приняты согласно акту приема-передачи имущества от 22.03.2021 (т.1, л.д.52). Переход права собственности зарегистрирован 05.04.2021, однако фактически имущество приобретенных котельных было принято представителем ответчика от МУП «УК ЖКХ г. Бакала» по окончании отопительного сезона, а именно 14.05.2021, что подтверждается актом приема-передачи (т.2, л.д.48).

МУП «УК ЖКХ г. Бакала» на момент перехода права собственности на котельные, являлось арендатором данного имущества на основании договора аренды от 01.04.2020 б/н заключенного с ООО «УралЭнергоДевелопмент».

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 38 800 000 руб. 00 коп.

В силу п. 6.1 договора покупатель обязуется с момента возникновения права собственности на объект выполнять все обязательства, связанные с надлежащим содержанием и эксплуатацией объекта, в том числе, нести ответственность перед третьими лицами (контрагентами, абонентами, муниципалитетом и органами государственной власти).

Согласно п. 6.2 договора покупатель обязуется выполнить обязательные условия конкурса: 

-обеспечить надлежащее содержание и использование приобретенного  имущества в соответствии с его целевым назначением;

-предоставлять гражданам, юридическим лицам, учреждениям и оргаанизациям, являющимся потребителями тепловой энергии на территории муниципального образования Бакальское городское поселение, тепловую энергию по регулярным ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам), а также предоставлять указанным потребителям установленнные федеральными законами, нормативными правовыми актами Челябинской области, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе, льготы по оплате тепловой энергии;

- выполнять иные установленные в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства, в том числе, принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий конкурса. В случае существенного нарушения или неисполнения покупателями соглашения об исполнении условий конкурса, данное соглашение и договор купли-продажи имущества подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления. В случае расторжения судом данного соглашения и договора купли-продажи имущества, имущество подлежит передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи имущества, возмещаются покупателю за счет местного бюджета.

Из материалов дела также следует, что указанное в договоре купли-продажи соглашение с органом местного самоуправления подписано сторонами 16.05.2022 на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А76-22328/2021 (т. 5, л.д.152).

Согласно п. 2 соглашения собственник объектов, в соответствии с действующим законодательством РФ, за свой счет обязуется обеспечить надлежащее содержание и бесперебойную эксплуатацию указанных в пункте 1 настоящего Соглашения объектов.

В силу п. 4 соглашения собственник объектов обязуется предоставлять потребителям Бакальского городского поселения теплоснабжение и горячее водоснабжение по регулируемым тарифам в порядке, установленном Федеральным законам от 27.07.2010 года № 190-ФЗ «О теплоснабжении» и законодательством в сфере тарифного регулирования.

В соответствии с п. 6 соглашения в случае расторжения судом настоящего Соглашения и договора купли-продажи от 25.01.2021 г. без номера, Администрация обязуется принять объекты, указанные в пункте 1 настоящего Соглашения, в муниципальную собственность Бакальского городского поселения и возместить за счет местного бюджета в течение 30 календарных дней сумму денежных средств, выплаченных по договору купли-продажи от 25.01.2021.

Ссылаясь на отсутствие у ООО «Нефтехимавтоматика-С» возможности осуществлять деятельность по производству (генерации) и передаче тепловой энергии (теплоносителя) на момент приобретения имущества блочно-модульных котельных, поскольку у ответчика отсутствовали договоры на поставку энергоносителей (воды, газа, электроэнергии), отсутствовал договор с Единой теплоснабжающей организацией (ООО «Теплосервис»), штат был не укомплектован квалифицированными техническими специалистами, не был получен тариф в установленном порядке. В последовательной совокупности сложившихся обстоятельств, должностные и доверенные лица ответчика сознательно уклонялись от принятия социальных обязательств (подписания соглашения) и фактического принятия имущества блочно-модульные котельные, указывая также на неоднократные прямые угрозы ограничения, либо полного прекращения поставки тепловой энергии, поступающие со стороны ООО «Нефтехимавтоматика-С» (уведомление от 15.10.2021 № 426), нарушение ответчиком временного запрета «не совершать действия, направленные на прекращение поставки тепловой энергии и теплоносителя по блочно-модульным котельным», наложенного определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 по делу № А76-31556/2021 и судебными приставами в рамках возбужденного исполнительного производства, по трем из четырех котельных, работу которых ответчик остановил, создав реальную угрозу жизни и здоровью населению города (т.4, л.д.19, 52-55), истец полагая, что в совокупности перечисленные им обстоятельства свидетельствуют о множественном и длительном нарушении ответчиком принятых на себя обязательств по указанным выше договору купли-продажи от 25.01.2021 и соглашению от 16.05.2022, что говорить о существенном нарушении их условий, прежде всего, связанных с обязательствами по обеспечению бесперебойной работы БМК, обеспечивающему непрерывное теплоснабжение потребителей на территории города Бакала, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, об удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Пункт 6 ст. 129 Закона о банкротстве относит к социально значимым объекты, используемые для обеспечения деятельности дошкольных образовательных учреждений, других образовательных учреждений, лечебно-профилактических учреждений; объекты, используемые для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи; объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, в том числе объекты водоснабжения и теплоснабжения.

Блочно-модульные котельные по своим техническим характеристикам являются составным элементом единой коммунальной инфраструктуры, поскольку представляют собой устройства и сооружения капитального строительства и предназначены по своему целевому назначению для выработки (генерации) тепловой энергии (теплоносителя) с целью последующей передачи по магистральным сетями теплоснабжения и горячего водоснабжения объектов недвижимости Бакальского городского поселения (конечных потребителей).

Котельные, непосредственно соединяются посредством централизованных тепловых сетей с коммунальными объектами теплоснабжения, включая многоквартирные жилые дома и объекты социальной сферы (детские сады, школы, больницы и т.д.). 

Материалами дела, включая представленную схему теплоснабжения города Бакала, подтверждается, что иной альтернативы тепловому снабжению и горячему водоснабжению многоквартирных жилых домов и социально значимых объектов в Бакальском городском поселении, не имеется. 

«Методическим рекомендациям по определению и категорированию объектов критической информационной инфраструктуры топливно-энергетического комплекса» (утв. Минэнерго России, ФСТЭК России) социальная значимость объектов обеспечения жизнедеятельности населения, в том числе объектов водоснабжения и канализации, очистки сточных вод, тепло- и электроснабжения, гидротехнических сооружений заключается в возможном причинении ущерба жизни и здоровью людей (человека) в случае прекращение или нарушение их функционирования.

Из материалов дела следует, что спорные объекты блочно-модульные котельные: БМК «Интернат», БМК «Калининская», БМК «Северная», БМК «Центральная» по своим техническим характеристикам являются составным элементом единой коммунальной инфраструктуры города Бакала, поскольку представляют собой устройства и сооружения капитального строительства и предназначены по своему целевому назначению для выработки (генерации) тепловой энергии (теплоносителя) с целью последующей передачи по магистральным сетями теплоснабжения и горячего водоснабжения до конечных потребителей Бакальского городского поселения (включая бытовых потребителей).

Иной альтернативы тепловому снабжению и горячему водоснабжению многоквартирных жилых домов и социально значимых объектов в Бакальском городском поселении, как следует из схемы теплоснабжения г. Бакала, не имеется.

Таким образом, ответчик, став собственником указанных выше БМК, включен в процесс обеспечения предоставления коммунальных услуг населению Бакальского городского округа. 

Поскольку указанный процесс неразрывно связан с обеспечением конституционных прав и гарантий граждан, нормативные требования к деятельности владельцев источников тепловой энергии, как и владельцев тепловых сетей объективно ограничивают свободу их поведения в процессе урегулирования разногласий, возникающих при взаимодействии с контрагентами в процессе осуществления деятельности по выработке и поставке в сеть тепловой энергии и теплоносителя.

Согласно ч. 1 ст. 7 Конституции Российская Федерация - социальное государство, политика которого направлена на создание условий, обеспечивающих достойную жизнь и свободное развитие человека.

Человек, его права и свободы являются высшей ценностью. Признание, соблюдение и защита прав и свобод человека и гражданина - обязанность государства (статья 2 Конституции Российской Федерации).

Законодателем в развитие названных конституционных положений введены дополнительные механизмы защиты абонентов, которые надлежащим образом исполняют обязательства по оплате использованных топливно-энергетических ресурсов, при этом не состоят в непосредственных отношениях с поставщиками этих ресурсов.

Статей 546 ГК РФ предусмотрены случаи, когда в отношении граждан возможен перерыв в подаче, прекращение или ограничение подачи энергии.

При этом из содержания указанной нормы не следует, что в отношении граждан, добросовестно производящих платежи, возможен перерыв в подаче, прекращение или ограничение подачи энергии из-за наличия спора между организациями, состоящими в технологической цепочке.

В силу специфики и интересов сторон договор на поставку энергоресурсов заключается, как правило, не с гражданами-потребителями, а с обслуживающими организациями (исполнителями), однако гражданин, использующий тепловую энергию для бытовых нужд, становится абонентом энергоснабжающей организации вне зависимости от наличия между ними письменного договора.

Приведенное выше нормативно-правовое регулирование основано, в том числе, на принципе недопустимости произвольного ограничения права на получение коммунальных услуг, которое неразрывно связано с правом на жилище, гарантированным Конституцией Российской Федерации (ст. 40).

Исходя из изложенного, смена собственника источников теплоснабжения не должна приводить к перерыву предоставления гражданам коммунальных услуг отопления, горячего водоснабжения.

В соответствии с п. 96 Правил № 808 в отношении граждан-потребителей, управляющих организаций, товариществ собственников жилья, жилищных кооперативов или иных специализированных потребительских кооперативов,осуществляющих деятельность по управлению многоквартирным домом и заключивших договор с ресурсоснабжающими организациями, порядок ограничения и прекращения подачи тепловой энергии устанавливается в соответствии с жилищным законодательством.

Таким образом, ограничение и прекращение подачи тепловой энергии должно соотноситься с требованиями раздела XI Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 № 354 «О предоставлении коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов» (Правила № 354).

В соответствии с п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном ст. 110 данного Закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг). После проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

Согласно протоколу от 22.01.2021 г. № РАД-241123 «О результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника», утвержденного организатором торгов - Акционерным обществом «Российский аукционный дом», ООО «Нефтехимавтоматика-С» признано победителем торгов посредством публичного предложения в электронной форме.

Согласно п.1.3. договора, договор был заключен на основании протокола об итогах продажи имущества ООО «УралЭнергоДевеломпент» от 22.01.2021 года, принятого по результатам продажи имущества на электронных торгах в форме открытого конкурса в порядке, предусмотренном Федеральным законом №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве), Приказом Министерства экономического развития РФ №54 от 15.02.2010 и Положением о порядке и сроках продажи социально значимого объекта – имущества ООО «УралЭнергоДевелопмент», находящегося в  залоге у РИАБАНК» (АО). 

Ограничение по использованию имущества, установленное ст.132 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) обусловлено в первую очередь публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей.

Соответствующее обязательства в отношении приобретенных БМК регламентированы в разделе 6 договора от 25.01.2021 купли-продажи имущества на электронных торгах. Так, в п. 6.1. установлено, что покупатель обязуется с момента возникновения права собственности на Объект выполнять все обязательства, связанные с надлежащим содержанием и эксплуатацией Объекта, в том числе нести ответственность перед третьими лицами (контрагентами, абонентами, муниципалитетом и органами государственной власти).

Пунктом 6.2. договора установлена обязанность Покупателя предоставлять гражданам, юридическим лицам, учреждениям и организациям, являющимися потребителями тепловой энергии на территории муниципального образования «Бакальское городское поселение» Саткинского муниципального района Челябинской области, тепловую энергию по регулируемым ценам (тарифам) в соответствие с установленными надбавками к ценам (тарифам), а также предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, нормативными правовыми актами Челябинской области, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе, по оплате тепловой энергии.

Таким образом, действующее нормативно-правовое регулирование, распространяющееся на владельцев источников теплоснабжения, участвующих в предоставлении коммунальных услуг населению, а также условия договора купли-продажи БМК, возлагают на ООО «Нефтехимавтоматика-С»  ответственность за надлежащее предоставление коммунального ресурса – отопления и горячей воды - гражданам -потребителям коммунальной услуги по горячему водоснабжению, проживающим в многоквартирных домах и жилых домах, и иным потребителям, опосредованно присоединенных к источникам тепловой энергии ООО «Нефтехимавтоматика-С» чрез сети принадлежащие ООО «Теплосервис».

При таких обстоятельствах, действуя добросовестно, ответчик, приобретя в собственность БМК, являющиеся в своей совокупности безальтернативным источником теплоснабжения города Бакала, обязан был предпринять все разумные и необходимые меры для обеспечения непрерывности процесса выработки и подачи в сети истца тепловой энергии в объеме, требуемом для обеспечения коммунальных нужд населения и иных групп потребителей Бакальского городского округа.

Отклоняя доводы ответчика о добросовестном исполнении принятых на себя обязательств, суд, в том числе, принимает во внимание следующие по спорам с участием ответчика судебные решения.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2022 по делу № А76-32500/2021 признано незаконным бездействие ООО «Нефтехимавтоматика-С», выраженное в не подаче тепловой энергии и теплоносителя от блочно-модульных котельных «Центральная», «Северная», «Калининская», «Интернат» на территории г. Бакал Саткинского района Челябинской области в сети ООО «Теплосервис» в период с 14 мая по 17 сентября 2021 года.

Соглашение от 16.05.2022, о расторжении которого также просит истец, заключено сторонами более чем через год после приобретения ответчиком БМК по договору купли-продажи от 25.01.2022. при этом заключение соглашения от 16.05.2022 стало результатом рассмотрения арбитражным судом дела № А76-22328/2021 по иску Администрации о понуждении ответчика к его заключению, вынесенного по спору постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 (резолютивная часть от 13.05.2022).

Согласно постановлению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А76-22328/2021, разногласия, в том числе, заявлялись ответчиком по условию соглашения о реализации тепловой энергии и теплоносителя по регулируемым ценам (тарифам), которое судом апелляционной инстанции утверждено в редакции Администрации.

Суд также обращает внимание, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2022 по делу № А76-6305/2022 действия ООО «Нефтехимавтоматика-С» по направлению уведомлений об ограничении режима потребления тепловой энергии № 41 от 30.09.2021, № 426 от 15.10.2021, № 428 от 19.10.2021, № 73 от 25.02.2022 признаны незаконными;  на ООО «Нефтехимавтоматика-С» возложена обязанность восстановить поставку тепловой энергии по БМК «Интернат», БМК «Центральная», БМК «Северная», БМК «Калининская» до уровня в соответствии с утвержденными температурными графиками.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы ответчика о добросовестном исполнении им принятых на себя в соответствии с договором купли-продажи от 25.01.2021 и соглашением от 16.05.2022 обязательств.

Доводы ответчика о том, что все обстоятельства, на которые ссылается истец, независимо от их квалификации судом имели место до заключения сторонами соглашения от 16.05.2022, доказательств существенного нарушения условий соглашения от 16.05.2022 истцом не представлено, также отклоняются судом.

При этом суд обращает внимание на то, что заключение соглашения от 16.05.2022 обусловлено приведенными выше императивными нормами, являлось обязательным как для истца, так и для ответчика, длительное отсутствие такого соглашения было связано с фактическим уклонением ответчика от его заключения, что усматривается из решение Арбитражного суда Челябинской области и Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-22328/2021, утвердивших спорные существенные условия в редакции истца.

Также суд принимает во внимание, что по окончании отопительного периода 2021-2022 годов котельные вновь были остановлены, горячее водоснабжение летом 2022 года в г. Бакале вновь отсутствовало, к началу отопительного периода 2022-2023 в отношении ряда котельных ООО «Уралэнергосбыт» был введен режим ограничения энергоснабжения, что не оспаривалось ответчиком.

Объективных причин для прекращения выработки тепла в летний период, кроме существующей задолженности перед ресурсоснабжающими организациями, ответчиком не заявлено. Ссылки ответчика на отсутствие горячего водоснабжения в городе на протяжении двадцати лет не свидетельствуют об ином объеме обязательств ответчика, чем это указано в приведенных выше условиях договора купли-продажи от 25.01.2021 и соглашения от 16.05.2022 об обеспечении непрерывной работы БМК.

При этом согласно пояснениям представителя ответчика в судебных заседаниях, иных источников финансирования, извлечения прибыли, кроме деятельности по эксплуатации БМК в г. Бакале, ответчик в данный момент не имеет, задолженность перед ресурсоснабжающими организациями связана с несвоевременной оплатой поставленного им ресурса в сети ООО «Теплосервис», в то же время, ответчик осознает социальную значимость приобретенных им объектов, их низкую доходность с учетом специфики потребителей.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии у ответчика достаточных финансовых активов, которые обеспечили бы исполнение обязательства по непрерывной работе БМК, в том числе,  в условиях нестабильных поступлений денежных средств со стороны контрагентов. Данное обстоятельство судом оценивается как указывающее на невозможность ответчика обеспечить надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору от 25.01.2021 и соглашению от 16.05.2022.

Суд также принимает во внимание, что на момент вынесения решения ответчик не получил лицензию на эксплуатацию взрывоопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности (т. 7, л.д.92-94). Отклоняя при этом ссылку ответчика на то, что отсутствие данной лицензии не повлекло вынесения в адрес ответчика уполномоченным органом решения, запрещающего эксплуатацию БМК, суд обращает внимание, что отсутствие обязательной в данном случае лицензии само по себе свидетельствует о неправомерности эксплуатации соответствующих объектов. Иной вывод был бы допустим в условиях недавнего приобретения объектов в собственность и оперативного совершения собственником исчерпывающих зависящих от него действий по получению требуемого разрешения. Между тем, в рассматриваемом случае объекты находились в собственности ответчика более года, неоднократные замечания лицензирующего органа в установленные сроки не устранены. Данное обстоятельство оценивается судом в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами как указывающее на неспособность обеспечить исполнение принятых на себя обязательств в объеме, включенном в договор от 25.01.2021 и соглашение от 16.05.2022.

Не могут быть приняты во внимание и суждения ответчика о том, что соответствующие лицензия, а также необходимый персонал и договоры ресурсоснабжения отсутствуют у названного истцом альтернативного владельца БМК -  МУП «УК ЖКХ г. Бакала». Судом исследован вопрос о возможности истцом в случае передачи объектов в муниципальную собственность обеспечить непрерывную работу БМК. Согласно пояснениям истца оборудование подлежит закреплению на праве хозяйственного ведения за МУП «УК ЖКХ г. Бакала», последнее, в свою очередь, выразило готовность принять оборудование и выполнить комплекс необходимых мероприятий, требуемых для обеспечения непрерывного цикла работы БМК. 

При таких обстоятельствах, оценивая представленные сторонами и третьими лицами в материалы дела доказательства в их совокупности и с учетом взаимной связи суд приходит к выводу о существенном нарушении ответчиком условий п.п. 6.1, 6.2 договора от 25.01.2021 и п. 2 соглашения от 16.05.2022.

Установленные обстоятельства являются в силу ст. 132 Закона о банкротстве основанием для расторжения договора от 25.01.2021 и соглашения от 16.05.2022, передачи имущества в муниципальную собственность с возмещением прежнему собственнику его стоимости в соответствии с конкурсной документацией, в данном случае в сумме 38 800 000 руб.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Принимая во внимание, что хотя решение по данному делу связано с передачей имущества в муниципальную собственность, специфика передаваемого имущества, диктующая обязанность обеспечить данный процесс без перерыва функционирования БМК, по мнению суда, объективно не может быть осуществлена одномоментно, в связи с чем, судом усматривается необходимость установления срока, в течение которого передающая и принимающая стороны обязаны выполнить необходимый комплекс мероприятий, включая инвентаризацию передаваемого имущества, его состояние, оформление сопутствующей документации, в том числе, обеспечивающей непрерывность отношений с ресурсоснабжающими и иными организациями, обеспечивающими деятельность БМК.

Таким разумным сроком, по мнению суда, является один месяц с момента вступления в законную силу настоящего решения. 

Одновременно, принимая во внимание условие п. 6 соглашения от 16.05.2022, согласно которому в случае расторжения судом настоящего Соглашения и договора купли-продажи от 25.01.2021 г. без номера, Администрация обязуется принять объекты, указанные в пункте 1 настоящего Соглашения, в муниципальную собственность Бакальского городского поселения и возместить за счет местного бюджета в течение 30 календарных дней сумму денежных средств, выплаченных по договору купли-продажи от 25.01.2021, суд считает необходимым установить соответствующий срок для выплаты истцом ответчику устанвленного возмещения – 1 месяц с момента передачи имущества.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание взаимосвязанность требования об обязании ответчика передать спорное имущество в муниципальную собственность с компенсацией его стоимости из муниципального бюджета с требованиями о расторжении договора купли-продажи и соглашения, размер государственной пошлины в данном случае подлежит определению исходя из двух требований, не подлежащих оценке, и составляет 12 000 руб.

Истец от уплаты государственной пошлины освобожден, при подаче иска государственная пошлина не уплачивалась.

С учетом результата разрешения судом исковых требований, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «УралЭнергоДевелопмент» и обществом с ограниченной ответственностью  «Нефтехимавтоматика – С».

Расторгнуть соглашение от 16.05.2022, заключенное между Администрации Бакальского городского поселения обществом с ограниченной ответственностью  «Нефтехимавтоматика – С», в соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2022 по делу № А76-22328/2021, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А76-22328/2021.

Обязать общество с ограниченной ответственностью  «Нефтехимавтоматика-С» передать в собственность муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области имущество, приобретенное на основании договора купли-продажи имущества на электронных торгах от 25.01.2021, указанное в Приложении № 1 к указанному договору в срок не более одного месяца с момента вступления в законную силу решения суда.

Обязать Администрацию Бакальского городского поселения перечислить в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Нефтехимавтоматика-С» за счет средств бюджета муниципального образования Бакальское городское поселение Саткинского муниципального района Челябинской области компенсацию в размере 38 800 000 руб. в срок не более одного месяца с момента исполнения решения суда в части передачи имущества в муниципальную собственность.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтехимавтоматика-С» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                               Г.Р. Максимкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru