ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.08.2023

Дело № А41-44827/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2023 

Полный текст постановления изготовлен  28.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федулово й Л.В. 

при участии в заседании:

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Мирим» ФИО1 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Аэроэкспресс» – ФИО2, по доверенности от 23.12.2022 № 02/23;

от общества с ограниченной ответственностью «Мирим» – не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 43 по Московской области – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Мирим» ФИО1 (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 30.01.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023

по делу № А41-44827/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аэроэкспресс»

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Мирим» ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Мирим»

о признании, об обязании

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 43 по

Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аэроэкспресс» (далее – ООО «Аэроэкспресс», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Мирим» ФИО1 (далее – ликвидатор ФИО1, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Мирим» (далее – ООО «Мирим», ответчик 2) о признании зачета встречных однородных требований на сумму 3 000 050 руб. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Мирим» перед ООО «Аэроэкспресс» в сумме 2 713 557 руб. 17 коп., об обязании ликвидатора ФИО1 включить в ликвидационный баланс ООО «Мирим» требования кредитора ООО «Аэроэкспресс» в сумме 2 713 557 руб. 17 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС России № 43 по Московской области, Инспекция, налоговый орган, третье лицо)

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ликвидатор ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель указывает, что расчеты с истцом были проведены зачетом одностороннего требования, в промежуточном ликвидационном балансе требование истца было отражено в разделе кредиторская задолженность; полагает, что суды неполно выяснили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

 До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Аэроэкспресс» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ликвидатора ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Аэроэкспресс» возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.08.2021 единственным участником ООО «Мирим» принято решение о его добровольной ликвидации, публикация о начале процесса ликвидации в Вестнике государственной регистрации датирована 01.09.2021.

В связи с ликвидацией был установлен двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов.

В обоснование заявленных требований истец указал, что о предстоящей ликвидации ответчика истцу стало известно за 3 рабочих дня до дня окончания срока, установленного для предъявления требований кредиторов, 26.10.2021 – дата получения уведомления о предстоящей ликвидации от ликвидатора ФИО1

Кроме того, 18.04.2022 в адрес ООО «Аэроэкспресс» поступило заявление от 30.03.2022 ООО «Мирим» о зачете встречных однородных требований, а именно задолженности ООО «Мирим» перед ООО «Аэроэкспресс» по арендной плате в сумме 2 713 557 руб. 17 коп. и убытков ООО «Мирим» в сумме 3 050 000 руб.

Не согласившись с односторонней сделкой о зачете встречных однородных требований, истец в адрес ответчика направил письмо от 18.05.2022, указав, что у ООО «Мирим» имеются неисполненные денежные обязательства перед ООО «Аэроэкспресс» по оплате арендной платы в размере 2 713 557 руб. 17 коп., подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами (решения Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 по делу № А40-71237/2021; от 29.11.2021 по делу № А40-71190/2021), истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 61 – 64, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что наличие неисполненного встречного обязательства истца перед ответчиком не подтверждено документально, довод ответчика об отсутствии возможности у ООО «Мирим» осуществлять бесперебойную деятельность в арендуемых помещениях в связи с тем, что арендодатель – ООО «Аэроэкспресс» запретило арендатору их использование, не соответствует обстоятельствам, установленным судебными актами по делам № А40-71190/2021, № А40-71237/2021, которые в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию; истцом не доказаны убытки в виде упущенной выгоды, а также причинно-следственная связь между какими-либо действиями (бездействием) истца и незаключением договора займа и продажи бизнеса; констатировав, что ликвидатор ООО «Мирим»  знал о наличии задолженности перед ООО «Аэроэкспресс», однако не принял меры по включению требований истца в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Мирим», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя жалобы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.01.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А41-44827/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             ФИО3