АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9034/2023

Дело № А65-2811/2023

г. Казань

25 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш., 

судей Мосунова С.В., Хлебникова А.Д., 

при участии представителей:

Общества с ограниченной ответственностью «Зерновозим» – ФИО1, доверенность от 15.05.2023, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зерновозим» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023

 

по делу № А65-2811/2023

по заявлению индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, Республика Татарстан, Сабинский район, пгт.Богатые Сабы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: - ФИО3, Республика Татарстан, Сабинский район, пгт.Богатые Сабы - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, Сабинский район, пгт.Богатые Сабы о признании недействительным решения от 06.05.2022 за ГРН 2221600558298 и об обязании, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – ИП Глава КФХ ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – МИФНС России №18 по Республике Татарстан, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 06.05.2022 за ГРН 2221600558298 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Зерновозим» (далее - ООО «Зерновозим», общество) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, об обязании МИФНС России №18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об ООО «Зерновозим» как о действующем юридическом лице.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Республике Татарстан (далее - МИФНС России №10 по Республике Татарстан). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлено без изменения. 

ООО «Зерновозим», не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование своей позиции общество указало, что на момент вынесения обжалуемого решения инспекции, ООО «Зерновозим» в действительности хозяйственную деятельность не вело, банковские операции отчетность по налогам и сборам не производило, в связи с чем инспекция приняла верное решение, не подлежащее отмене. 

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 284 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела кассационную жалобу                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     без участия указанных лиц.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, заслушав представителя общества, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

ООО «Зерновозим» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2017 и состоит на налоговом учете в МИФНС России №10 по Республике Татарстан. 

МИФНС России №10 по Республике Татарстан сформировала и направила в регистрирующий орган справку № 105-О от 21.12.2021 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (последняя дата предоставления обществом документов отчетности представлены 14.07.2019); справку № 105-С от 21.12.2021 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов (движения по расчетному счету отсутствуют).

Регистрирующий орган вынес решение от 10.01.2022 № 105 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – ООО «Зерновозим» и 12.01.2022 внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись (ГРН 2221600022620). 

Сообщение о принятии вышеуказанного решения опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №1 (871) от 12.01.2022/372. 

По истечении срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 24.07.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о государственной регистрации), в связи с отсутствием в адрес МИФНС России №18 по Республике Татарстан заявлений от заинтересованных лиц с возражением об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом внесена запись в государственный реестр за ГРН 2221600558298 от 06.05.2022 об исключении юридического лица ООО «Зерновозим» из ЕГРЮЛ на основании пункта  2 статьи 21.1 указанного закона. 

Полагая, что тем самым нарушено право ИП Главы КФХ ФИО2 на получение денежных выплат с ООО «Зерновозим» по судебному решению №А65-27998/2021, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи  21.1 Закона о государственной регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Пункт 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации устанавливает, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 данного закона признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации). 

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, а в случае, указанном в пункте 3.1 настоящей статьи, со дня направления уведомления. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи  21.1 Закона о государственной регистрации). 

В пункте 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи  21.1 Закона о государственной регистрации, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.05.2015 № 10-П "По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис" Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона о государственной регистрации условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. 

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189.

Непредставление налоговой отчетности и отсутствие расчетных счетов (движения по счетам) не является бесспорным основанием для исключения юридического лица из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим. Указанные обстоятельства могут лишь свидетельствовать о нарушении норм налогового законодательства и основанием для возможного привлечения юридического лица к налоговой ответственности.

Исходя из положений указанных норм права, арбитражные суды, принимая во внимание правовые позиции Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили: на момент принятия регистрирующим органом оспоренного решения у ООО «Зерновозим» имелись неисполненные обязательства перед заявителем, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-27998/2021. Заявитель обратился в УФССП по РТ с заявлением о возбуждении исполнительного производства, на основании которого 06.06.2022 возбуждено исполнительное производство №12884/22/16046-ИП, то есть принимал меры к реальному взысканию задолженности. Более того, в период осуществления регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (с 10.01.2022 по 05.05.2022) в производстве арбитражного суда находился спор между заявителем и исключаемым из ЕГРЮЛ юридическим лицом (должник).

Суды правомерно исходили не только из наличия у общества формальных признаков недействующего юридического лица, предоставляющих регистрирующему органу право исключить его из ЕГРЮЛ, но и учитывали интересы иных лиц, которые могут быть нарушены в результате совершения соответствующих регистрационных действий, в частности, охраняемые законом интересы заявителя.

Наличие совокупности признаков, изложенных в пункте 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных действующим законодательством об обязательствах. 

Фактически ООО «Зерновозим», имея задолженность перед ИП Глава КФХ ФИО2, умышленно нарушило порядок добровольной ликвидации общества, предусмотренный статьями 61-64 ГК РФ, незаконно избрав способом ликвидации такую процедуру как исключение недействующего лица из ЕГРЮЛ.

Установив данные обстоятельства, которые заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты, суды пришли к обоснованным выводам о незаконности и необоснованности оспариваемого решения инспекции, о нарушении указанным решением прав и законных интересов заявителя и, как следствие, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данные выводы соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования статей 65, 69, 71, 198, 200 и 201 АПК РФ судами соблюдены.

Приведенные выше нормы права судами истолкованы и применены к установленным по данному делу обстоятельствам правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являются позицией общества по делу, приводились им в судах двух инстанций, судами рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные по настоящему делу обстоятельства с изложением мотивов их непринятия.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А65-2811/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    И.Ш. Закирова

 

Судьи                                                                                               С.В. Мосунов 

 

 

 А.Д. Хлебников