Арбитражный суд Амурской области

675023, 

<

...>

тел. 

<

***>, факс 

<

***>

http://www.amuras.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А04-2702/2019

г. Благовещенск

16 января 2026 года

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Т.С. Поповой,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Е.Ю. Жердевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании:

- заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансойлсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 об исключении требований из реестра требований кредиторов (вх. № 95610 от 31.10.2024),

- заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве (вх. № 105903 от 02.12.2024),

- заявление финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 о процессуальном правопреемстве (вх. № 81866 от 23.09.2025),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансойлсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4,

при участии в заседании:

от ООО «Бензо-Транзит» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2025, паспорт;

от ООО «Бензо» - ФИО6 по доверенности от 01.01.2025, паспорт.

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Амуртехторг» (далее – заявитель, ООО «Амуртехторг») с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансойлсервис» (далее – должник, ООО «Трансойлсервис») несостоятельным (банкротом) в соответствии с положениями статьи 3, 6, 7, 33, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 01.07.2019 (резолютивная часть от 25.06.2019) ООО «Трансойлсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Конкурсным управляющим обществом утверждена ФИО7.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – наблюдение, опубликовано в газете «Коммерсантъ» №117(6597) от 06.07.2019, сообщение № 38030052683.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 19.09.2019 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трансойлсервис» требования акционерного общества «Солид Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 82 609 101 руб. - основной долг по договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.12.2017.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.12.2020 (резолютивная часть от 24.12.2020) ООО «Трансойлсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО8.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсное производство, опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6(6968) от 16.01.2021, сообщение № 77033547659.

Определением суда от 08.04.2021 арбитражный управляющий ФИО8 освобожден судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Трансойлсервис».

Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.05.2021 конкурсным управляющим ООО «Трансойлсервис» утверждена ФИО1.

Определением суда от 22.09.2021 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора АО «Солид Банк» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН 

<

***>) по определению Арбитражного суда Амурской области от 19.09.2019 по делу № А04-2702/2019 на сумму 9 778 600 руб..

Определением суда от 21.12.2021 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора АО «Солид Банк» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО9 по определению Арбитражного суда Амурской области от 19.09.2019 по делу № А04-2702/2019 на сумму 17 098 926 руб. 28 коп.

Определением суда от 15.02.2022 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора АО «Солид Банк» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО9 по определению Арбитражного суда Амурской области от 19.09.2019 по делу № А04-2702/2019 на сумму 18 000 000 руб..

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.03.2022 требование АО «Солид Банк» в части 17 209 466 руб. 66 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Трансойлсервис».

31 октября 2024 года в арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО «Трансойлсервис» ФИО1 поступило заявление об исключении требований АО «Солид Банк» в размере 20 522 108 руб. 06 коп. из реестра требований кредиторов ООО «Трансойлсервис».

Определением от 06.11.2024 суд принял к производству заявление конкурсного управляющего и назначил судебное заседание по его рассмотрению на 04.12.2024.

02 декабря 2024 года в арбитражный суд от ФИО2 (далее – ФИО2) поступило заявление о замене в реестре требований кредиторов должника - ООО «Трансойлсервис» кредитора АО «Солид Банк» с сумой требований 16 234 200 руб. третьей очереди удовлетворения на нового кредитора – его правопреемника ФИО2.

Определением от 03.12.2024 суд принял к производству заявление ФИО2 и назначил судебное заседание по его рассмотрению на 15.01.2025.

Определением от 04.12.2024 суд объединил заявление конкурсного управляющего ООО «Трансойлсервис» – ФИО1 об исключении требований из реестра требований кредиторов и заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А04-2702/2019, в одно производство.

Судебное заседание по рассмотрению заявлений неоднократно откладывалось. Определением от 19.08.2025 суд привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 и его финансового управляющего – ФИО4, судебное заседание по рассмотрению настоящего обособленного спора отложено до 24.09.2025.

Протокольным определением от 24.09.2025 суд объявил перерыв в судебном заседании по рассмотрению заявлений до 08.10.2025.

Определением от 08.10.2025 судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 18.11.2025.

В Арбитражный суд Амурской области от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 поступило ходатайство, согласно которого заявитель просил произвести процессуальную замену кредитора АО «Солид Банк» на ФИО3 в размере 50 000 руб..

Определением от 15.10.2025 суд принял к производству заявление финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 и объединил с заявлением конкурсного управляющего ООО «Трансойлсервис» – ФИО1 об исключении требований из реестра требований кредиторов и заявлением ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А04-2702/2019, в одно производство.

Протокольным определением от 18.11.2025 в судебном заседании по рассмотрению заявлений объявлен перерыв до 02.12.2025.

Определением от 02.12.2025 судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 23.12.2025, ФИО2 и финансовому управляющему ФИО3 предложено представить письменные возражения относительно заявленных кредиторами доводов.

В настоящее судебное заседание ФИО2, конкурсный управляющий, ФИО3 и его финансовый управляющий не явились, явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы в материалы дела не представили.

Представители кредиторов поддерживали ранее изложенные позиции, указав, что требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исследовав материалы обособленного спора, судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что 22.12.2017 между АО «Солид Банк» и ООО «ТрансОйлСервис» заключен кредитный договор 

<

***>, в соответствии с которым ООО «ТрансОйлСервис» открыта кредитная линия с лимитом выдачи 114 927 292 руб.

В обеспечение исполнения ООО «ТрансОйлСервис» своих обязательств по кредитному договору заключены следующие договоры поручительства:

1.	

<

***>-П1 от 22.12.2017 с ФИО10

2.	

<

***>-П2 от 22.12.2017 с ФИО3

3.	

<

***>-П3 от 22.12.2017 с ФИО2

4.	

<

***>-П4 от 22.12.2017 с ФИО11

5.	

<

***>-П5 от 22.12.2017 с ФИО12

6.	

<

***>-П6 от 22.12.2017 с ФИО13

7.	

<

***>-П7 от 22.12.2017 с ФИО14

8.	

<

***>-П8 от 22.12.2017 с ООО «ВостокНефтеСбыт».

9.	

<

***>-П9 от 22.12.2017 с ООО НК «Дизель-ресурс».

В обеспечение исполнения ООО «ТрансОйлСервис» своих обязательств по кредитному договору заключены следующие договоры залога:

1.	

<

***>-З1 от 18.01.2018 с ФИО2 (АЗС).

2.	

<

***>-З3 от 18.01.2018 с ФИО2 (нефтебаза).

3.	

<

***>-З4 от 21.03.2018 с ФИО2 (АЗС).

4.	

<

***>-З6 от 21.03.2018 с ФИО2 (квартира).

5.	

<

***>-З8 от 22.03.2018 с ФИО10 (автотранспорт).

6.	

<

***>-З7 от 21.03.2018 с ФИО14 (квартира).

7.	

<

***>-З9 от 22.03.2018 с ФИО3 (автотранспорт).

8.	

<

***>-З10 от 22.03.2018 с ФИО12 (автотранспорт).

Так, в связи с неисполнением основным должником - ООО «ТрансОйлСервис» своих обязательств по кредитному договору АО «Солид Банк» заявило требование о взыскании долга, как к основному должнику, так и к поручителям и залогодателям по обеспечивающим обязательствам, в частности:

- Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.09.2019 по делу № А04-2702/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис» включены требования АО «Солид Банк» в размере 82 609 101 руб. основного долга.

- Решением Благовещенского городского суда Амурской области от 09.06.2021 по делу № 2-26/2021 в пользу АО «Солид Банк» в солидарном порядке с поручителей, в том числе ФИО10, ФИО2 взыскана задолженность в размере 60 049 600 руб., также обращено взыскание на залоговое имущество.

- Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2021 по делу № А14-17002/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО10 включены требования АО «Солид Банк» в размере 61 413 051 руб. основного долга.

Соответственно АО «Солид Банк» будучи независимым кредитором по отношению к основному должнику, поручителям и залогодателям реализовало свое право на принудительное взыскание долга. При этом действия по взысканию были равнонаправленными по отношению ко всем поручителям и залогодателям и имели цель реального взыскания задолженности.

Так, согласно сведениям, представленным в материалы дела, сумма требования АО «Солид Банк» к должнику ООО «ТрансОйлСервис» по основному долгу погашена в полном объеме следующим образом и следующими лицами:

- обществом с ограниченной ответственностью «ТрансОйлСервис» (основной должник) - 16 500 000 руб.;

- индивидуальным предпринимателем ФИО3 (поручитель) - 19 153 600 руб.;

- индивидуальным предпринимателем ФИО2 (поручитель) - 22 162 300 руб.;

- ФИО12 (поручитель) - 704 500 руб.;

- ФИО14 Гамзы-Гзы (поручитель) - 4 259 400 руб.

Далее, предприниматель ФИО9 по договорам цессии приобрела у АО «Солид Банк» права требования к ООО «ТрансОйлСервис»:

- от 28.07.2021 на сумму 9 778 600 руб.;

- от 30.09.2021 на сумму 17 098 926,28 руб.;

- от 21.10.2021 на сумму 19 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 05.08.2021 года по делу № А04-2702/2019 произведена замена в реестре требований кредиторов должника – ООО «ТрансОйлСервис» кредитора - АО «Солид Банк» с суммой требований 9 778 600 руб. третьей очереди удовлетворения на нового кредитора – его правопреемника - ИП ФИО9.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 21.12.2021 года по делу №А04-2702/2019 произведена замена в реестре требований кредиторов должника – ООО «ТрансОйлСервис» кредитора - АО «Солид Банк» с суммой требований 17 098 926 руб. 28 коп. третьей очереди удовлетворения на нового кредитора – его правопреемника - ИП ФИО9.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 15.02.2022 года по делу №А04-2702/2019 произведена замена в реестре требований кредиторов должника – ООО «ТрансОйлСервис» кредитора - АО «Солид Банк» с суммой требований 18 000 000 руб. третьей очереди удовлетворения на нового кредитора – его правопреемника - ИП ФИО9.

Всего процессуальная замена кредитора АО «Солид Банк» на правопреемника ИП ФИО9 произведена на общую сумму требований - 44 877 526 руб. 28 коп..

После произведенных замен требований АО «Солид Банк» на ИП ФИО9 в реестре требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис» остались требования банка в размере 37 731 574 руб. 72 коп..

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.03.2022 года по делу №А04-2702/2019 из реестра требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис» были исключены требования АО «Солид Банк» в размере 17 209 466 руб. 66 коп..

По представленному АО «Солид Банк» расчету задолженности по состоянию на 31.01.2024, задолженность по кредитному договору №1000-2017-2012 полностью погашена. Последний платеж по кредиту датирован 26.10.2021 года.

Вместе с тем, погашение задолженности на сумму 451 774 руб. 72 коп. произведено ООО «ТрансОйлСервис» в рамках процедуры банкротства.

Таким образом, в связи с вышеизложенным, в настоящее время в реестре требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис» учтены требования кредитора АО «Солид Банк» в размере 20 070 333 руб. 34 коп..

Рассматривая вопрос об исключении требований АО «Солид Банк» из реестра требований кредиторов должника, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пункту 8 статьи 71 Закона о банкротстве, если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», предусмотренные пунктом 8 статьи 71 и пунктом 8 статьи 100 Закона о банкротстве заявления об исключении требований кредиторов из реестра или об изменении их очередности подлежат рассмотрению по правилам пункта 2 статьи 71 и пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве, при этом суд вправе перейти к рассмотрению таких заявлений в общем порядке с назначением судебного заседания.

Трехмесячный срок на предъявление такого заявления исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий или кредитор должны были узнать об обстоятельствах, положенных в основание данного заявления.

Обращаясь с заявлением об исключении требований АО «Солид Банк» из реестра требований кредиторов должника, конкурсный управляющий указал, что нахождение требований банка в реестре требований кредиторов нарушает пропорцию распределения конкурсной массы и расчет голосов на собраниях кредиторов.

В ходе рассмотрения настоящего заявления об исключении требований АО «Солид Банк» из реестра требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис» в рамках дела А04-2702/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилась ФИО2.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указала, что она, являясь залогодателем по обязательству, произвела гашение долга кредитору на сумму 22 162 300 руб.. Определением Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2022 в части требований на сумму 5 928 100 руб. производство по заявлению о процессуальном правопреемстве прекращено. Между тем, в остальной части требований ФИО2 отказа не заявляла, в связи с чем, сумма требований ФИО2 к ООО «ТрансОйлСервис» составляет 16 234 200 руб.. Денежные средства, направленные на погашение требований банка, являются доходами ФИО2, получены от предпринимательской деятельности и подтверждены материалами дела.

Согласно частям 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 325 363 ГК РФ если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

В то же время, приобретение прав требования к должнику лицом, не имеющим самостоятельного экономического интереса в получении удовлетворения от должника и действующего исключительно по указанию контролирующих должника лиц, отвечает предусмотренным статьей 10 ГК РФ признакам злоупотребления правом по отношению к независимым кредиторам должника, что исключает предоставление такому требованию судебной защиты.

Из анализа денежных средств, за счет которых ФИО2 производила погашение требований АО «Солид Банк», установлено следующее:

1) Платежи, датированные 01.10.2020, 11.11.2020, 21.01.2021 на общую сумму 250 000 руб. произведены за счет денежных средств, поступивших от ООО «Дунай Терминал» за аренду нефтебазы в с. Екатеринославка, Амурской области.

Данные средства нельзя признать самостоятельным доходом ФИО2 ввиду следующих обстоятельств.

ФИО2, является матерью ФИО10, что подтверждается свидетельством о рождении I-OT №681076 от 02.12.2008 года, выдано отделом ЗАГС по Михайловскому району Управления ЗАГС Амурской области.

ФИО2 с 2012 года является собственником имущественного комплекса нефтебазы, расположенного по адресу: 

<

...>.

ФИО10 зарегистрирована как индивидуальный предприниматель 05.05.2005 года. Одним из видов экономической деятельности ИП ФИО10 являлся 52.10.21 – Хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки. При этом, ИП ФИО10 имела следующие лицензии:

- №ВП-72-000224 от 21.05.2009 года – эксплуатация взрывопожароопасного производственного объекта: 

<

...>;

- №ПРД 2806918 от 04.09.2014 года – погрузочно-разгрузочная деятельность применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте, на объекте: 

<

...>.

Таким образом, ФИО2 с 2012 года является собственником имущества, которое ФИО10 использует в предпринимательской деятельности, начиная с 2009 года.

24.09.2019 года в Арбитражный суд Воронежской области обратился ФИО3 с заявлением о признании ФИО10 несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2019 года (резолютивная часть объявлена 28.11.2019) в отношении ИП ФИО10 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

ФИО2 зарегистрирована как индивидуальный предприниматель 03.12.2019 года (ОГРНИП 

<

***>).

Договор аренды №KVS-DT 03/12/2019 с ООО «Дунай Терминал» ФИО2 заключила 03.12.2019 года.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что реальным собственником нефтебазы с начиная с 2009 года являлась ИП ФИО10, нефтебаза была формально оформлена на ФИО2 с целью обезопасить имущество от возможных будущих рисков предпринимательской деятельности. Договор аренды с ООО «Дунай Терминал» - вынужденная мера, связанная с введением в отношении ИП ФИО10 процедуры банкротства.

Указанное подтверждается, в том числе и тем обстоятельством, что в настоящее время в деле о банкротстве ИП ФИО10 №А04-7971/2021 оспаривается договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 19.03.20212 года, заключенный ФИО2 (покупатель), в части субъектного состава.

2) Платеж, совершенный 16.02.2021 на сумму 1 263 901 руб. произведен за счет денежных средств, поступивших от ООО «Эверест», ООО «Нова Групп», ГУП «Аэропорт».

Все вышеперечисленные юридические лица являются контрагентами группы взаимосвязанных лиц, подконтрольных ФИО10, ФИО3.

Услуги данным контрагентам оказываются различными членами группы, договоры с контрагентами последовательно перезаключаются на действующих членов группы как следствие перевода бизнеса на последующих лиц, когда предыдущие теряют правоспособность в результате банкротств и взысканий.

3) Платежи, датированные 06.07.2021, 07.07.2021, 09.07.2021, 29.07.2021 – на общую сумму 24 498 899 руб. произведены за счет денежных средств, поступивших от иных членов группы по договорам займа.

Аналогичное поведение продемонстрировано той же группой лиц и оценено в определении Арбитражного суда Амурской области от 10.10.2024 года по делу №А04-7971/2021 и определении Арбитражного суда Амурской области от 17.02.2025 года по делу №А04-6168/2018.

Исходя из этого, суд, с учетом повышенного стандарта доказывания по делам о банкротстве, принимая во внимание наличие установленных фактов аффилированности между ФИО2 и ФИО10 и должником по настоящему делу, пришел к выводу, что в рассматриваемом случае следует устанавливать как реальность реализованных хозяйственных операций, так и действительные намерения участвующих в соответствующих правоотношениях лиц применительно к правилам статьи 10 ГК РФ.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о наличии между поименованными юридическими и физическими лицами экономической связи и подтверждают, что они являются фактически аффилированными лицами, поскольку установлено совместное участие в учрежденных предприятиях, поручительство по кредитным обязательствам друг друга, общие экономические интересы, длительное непредъявление требования об исполнении обязательств, истечение сроков на принудительное исполнение судебных актов о взыскании, что в обычных условиях не имеет разумного экономического обоснования.

Исходя из установленных фактов, суд пришел к выводу о том, что в материалах обособленного спора имеются достаточные доказательства о погашении группой лиц задолженности по кредитному договору в целях сохранения контроля над заложенным имуществом. Основания внутригруппового движения денежных средств не раскрыты, не подтверждено, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что фактически действия ФИО2 аффилированной по отношению к должнику по настоящему делу и ФИО10 связаны с единственным намерением – продолжить контролировать реестр требований кредиторов как ООО «ТрансОйлСервис», так и реестры требований кредиторов иных организаций, подконтрольных группе ФИО10 – банкротящихся сопоручителей.

По материалам дела установленным является факт погашения требований ООО «Солид Банк» в сумме 16 234 200 руб. денежными средствами группы аффилированных лиц посредством использования в качестве источника такого платежа расчетного счета ФИО2. Ввиду вышеизложенного, у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения требований ФИО2 о процессуальной замене. Требования на сумму 16 234 200 руб. подлежат исключению из реестра ООО «ТрансОйлСервис».

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего заявления об исключении требований АО «Солид Банк» из реестра требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис» в рамках дела А04-2702/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве обратился финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4.

В обоснование заявленных требований ФИО4 указала, что 21.01.2021 ФИО3 произведена оплата по договору поручительства № l000-2017-2012-П2 от 22.12.2017 на сумму 50 000 руб..

Возражая относительно заявленных требований, конкурсный управляющий должника указал, что платеж на сумму 50 000 руб. 21.01.2021 произведен ФИО3, являющимся одним из конечных бенефициаров группы взаимосвязанных лиц. Из выписки о движении денежных средств по расчетному счету в «АТБ» ПАО усматривается, что денежные средства, направленные на погашение задолженности получены от сторонних покупателей. Вместе с тем, конкурсный управляющий ООО «ТрансОйлСервис» считает, что требования в размере 50 000 руб., оплаченные ФИО3, так же подлежат исключению из реестра.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд не установил оснований для исключения требований в размере 50 000 руб. из реестра требований кредитора, с учетом произведенного гашения поручителем задолженности перед кредитором.

При этом суд учитывает, что имеющее преюдициальное значение обстоятельство аффилированности ФИО3 по отношению к должнику, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как в данном случае решается вопрос о замене лица, задолженность должника перед которым подтверждена и требование которого уже было включено в реестр требований кредиторов должника.

В данном случае арбитражный суд, приняв во внимание доводы кредиторов, а также установленные в рамках иных обособленных споров обстоятельства осуществления внутригруппового движения денежных средств в отсутствие доказательств того, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, обладали действительным экономическим смыслом и обуславливались разумными экономическими целями, с учетом разъяснений Обзора от 29.01.2020 приходит к выводу, что требования ФИО3, в данном случае, не могут быть отнесены к требованиям, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Инициатором настоящего требования выступил финансовый управляющий ФИО3, в обязанности которого в силу норм Закона о банкротстве входит принятие мер по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества. Платеж на сумму 50 000 руб. произведен за счет денежных средств, полученных от независимого контрагента. Доказательств иного в материалы дела не представлено, равно как и доказательств злоупотребления ФИО3, как поручителя, в момент совершения спорного платежа.

Таким образом, суд полагает заявление ФИО3 в лице финансового управляющего о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В оставшейся части требований АО «Солид Банк» в размере 3 786 133 руб. 34 коп., включенных в реестр требований должника судом установлено следующее.

20.02.2020 года ФИО14 г. в рамках дела №А04-2702/2019 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве в размере 4 259 400 руб..

28.10.2020 года ею подано заявление об уточнении требований до размера 473 266 руб. 66 коп., то есть фактически реализован отказ от требований в размере 3 786 133 руб. 34 коп..

В дальнейшем, заявлением от 16.11.2020 года ФИО14 г. отказалась и от правопреемства на сумму 473 266 руб. 66 коп..

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.03.2022 года из РТК ООО «ТрансОйлСервис» исключены требования АО «Солид Банк» в размере 17 209 466 руб. 66 коп., в том числе и требования, погашенные ФИО14 г. в размере 473 266 руб. 66 коп..

В данном случае исполнившие обязательства должника поручитель ФИО14 г. обратилась в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве о проведении процессуального правопреемства и замене кредитора в соответствующей части. Вместе с тем, от требований о проведении процессуального правопреемства поручитель отказался.

В абзаце третьем пункта 31 постановления Пленума № 35 разъяснено, что при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 данного Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено этим Федеральным законом.

В силу приведенных норм конкурсный управляющий вправе вносить в реестр соответствующие сведения в случае частичного погашения требований кредиторов самим конкурсным управляющим за счет средств конкурсной массы, а также собственником имущества, участниками должника либо третьими лицами, в случае полного погашения требования кредитора, конкурсный управляющий исключает его из реестра.

Данное правило относится также к случаям, когда погашение осуществляет основной должник в деле о банкротстве поручителя (пункт 53 постановления Пленума № 42).

В рассматриваемой ситуации, требующей исследования и оценки доказательств и проведения анализа обстоятельств, установленных в обособленных спорах по делу банкротстве (в том числе о наличии и объеме произведенного исполнения, о наличии возможных правопреемников в отношении исполненного обязательства), частичное исключение требования АО «Солид Банк» возможно только на основании судебного акта.

Согласно сведениям, представленным в материалы дела, сумма требования АО «Солид Банк» к должнику ООО «ТрансОйлСервис» по основному долгу погашена в полном объеме. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии материально-правового требования банка к ООО «ТрансОйлСервис» в размере 3 786 133 руб. 34 коп., дающего ему право находится в реестре требований кредиторов должника в указанной сумме, поскольку при исполнении солидарными должниками обязательства перед кредитором к ним в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ).

При этом исполнивший обязательство должника поручитель в установленном процессуальном законом порядке (часть 2 статьи 49 АПК РФ) отказался от требований о проведении процессуального правопреемства, что исключает переход права требования к указанному лицу.

При изложенных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требования банка в части 3 786 133 руб. 34 коп. из реестра требований кредиторов ООО «ТрансОйлСервис».

Руководствуясь статьями 16, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве (вх. № 105903 от 02.12.2024) отказать.

Произвести процессуальную замену кредитора акционерного общества «Солид Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника - ФИО3 в размере требований 50 000 руб., по определению Арбитражного суда Амурской области от 19.09.2019 в рамках дела № А04-2702/2019.

Исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Трансойлсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требования акционерного общества «Солид Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в сумме 20 020 333 руб. 34 коп. третьей очереди удовлетворения.

В остальной части требований конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансойлсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 об исключении требований из реестра требований кредиторов (вх. № 95610 от 31.10.2024) отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Т.С. Попова