АРБИТРАЖНЫЙ СУД  CАМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

17 сентября 2024 года

Дело №

А55-35896/2023

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шабанова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевым Ю.К.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Закрытого акционерного общества "АПЕКС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга"

об освобождении

при участии в заседании

от истца – представителя ФИО1, доверенность от 13.06.2023;

от ответчика – директора ФИО2, приказ от 25.08.2023;

установил:

Закрытое акционерное общество "АПЕКС" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга" об обязании освободить нежилое помещение площадью 84,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-22568/2023, ходатайство об отложении рассмотрения дела, которые оставлены судом без удовлетворения в виду отсутствия оснований предусмотренных статьями 143, 144, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и приведет к затягиванию процесса по настоящему делу.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 20.08.2024 до 03.09.2024 до 15 час. 15 мин. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является собственником нежилого помещения по адресу: 

<

...>, согласно свидетельства о государственной регистрации права от 06.06.2005 серия 63 - АБ № 568346.

Между Закрытым акционерным обществом «АПЕКС» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Апекс-Волга» (Арендатор) был заключен договор аренды № 21 от 01.04.2017, согласно которому ЗАО «АПЕКС» обязуется передать ООО «Апекс-Волга» во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Победы, дом 90. Общая площадь помещений: 84.7 кв. м„ из них торговая площадь составляет 64.25 кв. м. номера на поэтажном плане 280-284.

Срок договора аренды составляет 11 (одиннадцать) месяцев со дня передачи помещений арендатору по акту приема-передачи, который является приложением к настоящему договору (пункт 2.1 договора аренды).

В случае, если ни одна из сторон за один месяц до дня окончания срока действия договора в установленном договоре порядке не заявит о его изменении или прекращении, настоящий договор продолжает действовать для сторон на установленных им условиях (пункт 2.2 договора аренды).

В соответствии с п.2 ст. 621 ГК РФ договор № 21 от 01.04.2017 был возобновлен сторонами на неопределенный срок.

Заявлением №4 от 26.06.2023  ЗАО «АПЕКС» уведомило ООО «Апекс-Волга» о прекращении договора аренды №21 от 01.04.2017 с 01.10.2023 и предложило освободить помещение до 05.10.2023 и передать его по акту приема-передачи.

Уведомлением №4 от 09.10.2023 ЗАО «АПЕКС» повторно уведомило ООО Апекс-Волга» об освобождении нежилого помещение до 18.10.2023

Согласно пункту 4.3 договора аренды помещение должно быть возвращено арендодателю не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента окончания срока аренды

Истец указывал, что согласно заявлению арендодателя, договор аренды  прекратил свое действие 01.10.2023, соответственно, возврат нежилого помещения должен быть осуществлен до 01.11.2023.

В указанный срок нежилое помещение арендодателю не возвращено, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 2 статьи 621 ГК РФ установлено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Согласно п. 2 ст. 610 ГК РФ если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Из материалов дела следует, что по окончании срока действия договора аренды ответчик продолжил пользоваться помещением. Таким образом, договор аренды был возобновлен на неопределенный срок.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Установлено, что ЗАО «АПЕКС» уведомило ООО «Апекс-Волга» о прекращении договора аренды №21 от 01.04.2017 с 01.10.2023.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Ввиду прекращения действия договора аренды, ответчик утратил право пользования арендованным имуществом и обязан возвратить его истцу.

Ответчик данную обязанность не исполнил.

Возражения ответчика против требований истца сводятся к предъявлению иска неуполномоченным лицом - генеральным директором ЗАО «АПЕКС» ФИО3 в условиях корпоративного конфликта участников общества - ФИО3 и ФИО4, владеющими каждый по 50% уставного капитала в Обществах ЗАО «АПЕКС» и ООО "Апекс-Волга", указывая, что полномочия генерального директора ФИО3 были оспорены в рамках  дела  №А55-22568/2023.

В рамках  дела  №А55-22568/2023 ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «АПЕКС», оформленного протоколом от 14.03.2023; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о государственной регистрации изменений о генеральном директоре ЗАО «АПЕКС» от 28 марта 2023 года запись ГРН № 2236300237160.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.04.2024, постановлением суда кассационной инстанции от 29.07.2024, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

На основании изложенного, ответчик полагал, что предъявление иска об освобождении помещения направлено на злоупотребление правом ФИО3

Установлено, что 28.05.2024 на основании  заявления ФИО5 запись о нем как о генеральном директоре общества из ЕГРЮЛ была исключена.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 1 ст. 69  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент разрешения спора  единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО3

При этом суд отмечает, что, как следует судебных актов по делу  №А55-22568/2023, решение общего собрания акционеров ЗАО «АПЕКС», оформленное протоколом от 14.03.2023, об избрании генерального директора было признано недействительным по признакам оспоримости (нарушение порядка созыва и проведения общего собрания), т.е. полномочия генерального директора на момент рассмотрения спора являлись легитимными.

Согласно п. 1 ст. 71  Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Доказательств того, что действия генерального директора  ЗАО «АПЕКС» ФИО3 по обращению с настоящим исковым заявлением об освобождении нежилого помещения повлекли для общества убытки ответчиком не представлено.

Поскольку по истечении срока аренды помещение не было возвращено арендатором, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

Частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает в частности срок их совершения. Месячный срок для устранения нарушения суд считает разумным.

Расходы по государственной пошлине по иску и по встречному иску в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика и взыскать в пользу истца, оплатившего пошлину по платежному поручению № 211 от 18.10.2023.

Руководствуясь ч. 1 ст. 110, ст.ст. 163, 167-174, 180-182, ч.1 ст. 259, ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в месячный срок с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта, освободить нежилое помещение площадью 84,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Апекс-Волга", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу закрытого акционерного общества "АПЕКС",  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000руб. 00коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

А.Н. Шабанов