Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-164774/2018

22 августа 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  22 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ" (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пл РАСТРЕЛЛИ 2/ЛИТ.А, ОГРН:  1027800000084);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт МОСКОВСКИЙ 107/3/ЛИТ. "О", ОГРН:  1077847221957);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Няганьстрой"; 

                      Акционерное общество "Коминефтеэнергомонтажавтоматика"

                      Закрытое акционерное общество Промышленная группа "Проминдустрия" 

о взыскании задолженности по кредиту в размере 3 204 493 316 руб. 74 коп., процентов в размере 90 906 161 руб. 32 коп., комиссии в размере 4 004 228 руб. 71 коп., неустойки в размере 71 476 276 руб. 69 коп. и обращении взыскания на предмет ипотеки, определив способ реализации имущества путем продажи его с публичных торгов

 

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания

установил:

Акционерное общество "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  Обществу с  ограниченной ответственностью "АТЛАНТ, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Няганьстрой"; Акционерное общество "Коминефтеэнергомонтажавтоматика"; Закрытое акционерное общество Промышленная группа "Проминдустрия" о взыскании задолженности по кредиту в размере 3 204 493 316 руб. 74 коп., процентов в размере 90 906 161 руб. 32 коп., комиссии в размере 4 004 228 руб. 71 коп., неустойки в размере 71 476 276 руб. 69 коп. и обращении взыскания на предмет ипотеки, определив способ реализации имущества путем продажи его с публичных торгов.

Определением суда от 14.01.2019 исковое заявления принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Няганьстрой"; Акционерное общество "Коминефтеэнергомонтажавтоматика"; Закрытое акционерное общество Промышленная группа "Проминдустрия", назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции на 05.04.2019, истцу предложено направить в адрес привлеченных лиц исковое заявление, ответчику и третьим лицам предложено представить письменный мотивированный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в связи с уходом в отставку судьи Малышевой Е.В. настоящее дело передано для рассмотрения в производство судьи Домрачевой Е.Н.

Определением от 04.04.2019 назначено судебное заседание на 05.06.2019.

В связи с неявкой в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, неисполнением лицами, участвующими в деле определения суда от 04.04.2019, суд определением от 05.06.2019 отложил судебное заседание на 14.08.2019.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и ответчика, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика возражений против заявленных исковых требований не представил.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, 20 августа 2015 между АО «АБ «РОССИЯ» (далее - Банк, Истец) и ООО «НяганьСтрой» (далее -Заемщик 1) заключен Кредитный договор 

<

***> (невозобновляемая кредитная линия) (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2016) (далее - Кредитный договор 1), согласно условиям которого Банк выдал Заемщику 1 кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 600 000 000 руб.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 20.02.2017 года.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 16,0 % годовых.

Согласно п.5.2 Кредитного договора 1, в случае нарушения сроков возврата выданных траншей, указанных в п. 1.1 Кредитного договора 1, Заемщик 1 уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора 1, за каждый день просрочки погашения задолженности по траншам от суммы неуплаченного в срок платежа, а в случае несвоевременной оплаты процентов за пользование траншами Банк взыскивает с Заемщика 1 неустойку в размере двойной процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора 1, за каждый день просрочки погашения задолженности по уплате процентов за пользование траншами от суммы неуплаченного в срок платежа.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору 1 подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 1 по Кредитному договору 1 между Банком и ООО «АТЛАНТ» (Далее - Должник, Поручитель) заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/110-4/15 от 20.08.2015 (далее - Договор поручительства 1).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 1, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 1 всех его обязательств по Кредитному договору 2, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 1 по Кредитному договору 1.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 1 Заемщик 1 и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 1, Должник обязуется в случае неисполнения ! Заемщиком 1 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 1, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование |средитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Договор вступает в силу с даты заключения и действует по 20.02.2020 (п.6.1. Договора поручительства 1).

В срок, установленный п. 1.1 Кредитного договора 1, Заемщик 1 не исполнил свои договорные обязательства и не возвратил сумму кредита, а также не уплатил начисленные проценты, в связи с чем Банком в адрес Заемщика и Должника были направлены письма (от 14.03.2017, 12.04.2017, 10.05.2017, 14.06.2017 и 10.08.2017) с требованием полного возврата кредита и процентов.

Должником с согласия Банка была реализована часть недвижимого имущества, находящегося в залоге у Банка (земельный участок и нежилое здание), расположенные по адресу 

<

...> лит), вырученные денежные средства были направлены на погашение части задолженности по Кредитному договору 1.

27.07.2017 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении ООО «НяганьСтрой» (Заёмщик 1) по делу № А56-29660/2017 введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2017 ООО «НяганьСтрой» (Заёмщик 1) признан несостоятельным (банкротом), в отношении Заёмщика 1 открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017 требования Банка к Заёмщику 1 признаны обоснованными и включены в реестр требования кредиторов Заемщика 1 по Кредитному договору 1 в размере 640 074 580,13 руб. (по состоянию на 10.05.2017)

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018 требования Банка к Заёмщику 1 признаны обоснованными и включены в реестр требования кредиторов Заемщика 1 по Кредитному договору 1 на дополнительную сумму в размере 26 930 746, 64 руб. (за период с 10.05.2017 по 26.07.2017, из которых 12 821 917, 81 руб. сумма задолженности по процентам, 14 108 828, 83 руб. сумма задолженности по неустойке).

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 18.12.2018 года сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 1 составляет 571 431 283, 68 руб., из которых:

-530 713 403,57 руб. сумма задолженности по кредиту;

-12 821 917,81 руб. сумма задолженности по процентам;

-27 895 962,30 руб. сумма задолженности по неустойке.

Между Банком и ЗАО «Коминефтеэнергомонтажавтомтика» (далее - Заемщик 2) заключен Кредитный договор № 

<

***> (невозобновляемая кредитная линия) от 23.12.2015 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2016) (далее - Кредитный договор 2), Банк выдал Заемщику 2 кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размере 500 000 000 руб.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 23.12.2016 года. Процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 16,5 % годовых. Согласно п.5.2 Кредитного договора 2, в случае нарушения сроков возврата вьщанных траншей, указанных в п. 1.1 Кредитного договора 4, Заемщик 2 уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора 2, за каждый день просрочки погашения задолженности по траншам от суммы неуплаченного в срок платежа, а в случае несвоевременной оплаты процентов за пользование траншами Банк взыскивает с Заемщика 2 неустойку в размере двойной процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора 2, за каждый день просрочки погашения задолженности по уплате процентов за пользование траншами от суммы неуплаченного в срок платежа.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору 2 подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

в срок, установленный п. 1.1 Кредитного договора 2, Заемщик 2 не исполнил свои договорные Обязательства и не возвратил сумму кредита, а также не уплатил начисленные проценты.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 2 по Кредитному договору 2 между Банком и Должником заключен Договор поручительства №00.02-1-2/02/187-4/15 от 23.12.2015 (далее - Договор поручительства 2).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 2, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 2 всех его обязательств по Кредитному договору 2, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 2 по Кредитному договору 2.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 2 Заемщик 2 и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п. 2.1.1 Договора поручительства 2, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком 2 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 2, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 2, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 23.12.2019.

Письма Банка (от 30.12.2016, 14.03.2017, 12.04.2017, 10.05.2017 и 14.06.2017), направленные в адрес Заемщика 2 и Должника с требованием полного возврата кредита и процентов по нему были оставлены без ответа и удовлетворения.

30.08.2017 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении АО «КНЭМА» (Заёмщик 2) по делу №А56-31876/2017 введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 АО «КНЭМА» (Заёмщик 2) признан несостоятельным (банкротом), в отношении Заёмщика 2 открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7.09.2017 требования Банка к Заёмщику 2 признаны обоснованными и включены в реестр требования к Заемщика 2 по Кредитному договору 2 в размере 564 441 467, 81 руб. (по состоянию на 0.08.2017).

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 18.12.2018 года сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 2 составляет 564 441467,81 руб., из которых:

-493 627 047,98 руб. сумма задолженности по кредиту;

-34 883 760,94 руб. сумма задолженности по процентам;

-35 930 658,89 руб. сумма задолженности по неустойкам.

Между Банком и ЗАО ПГ «Проминдустрия» (далее - Заемщик 3) заключены следующие кредитные договоры.

Кредитный договор 

<

***> (невозобновляемая кредитная линия) от 28.01.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2016) (далее - Кредитный договор 3). Банк выдал 5аемщику 3 кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера ЮО ООО 000,00 (Пятьсот миллионов) руб. на финансирование текущей деятельности. Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 28.03.2017.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору 3 подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2017 (резолютивная часть объявлена 01.03.2017) по делу № А56-85759/2016 в отношении ЗАО ПГ «Проминдустрия» (Заемщика 3) введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 по Делу № А56-85759/2016 в отношении Заемщика 3 введена процедура банкротства конкурсное производство.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 3 между Банком и должником заключен Договор поручительства №00.02-1-2/02/006-4/16 от 28.01.2016 (далее - Договор поручительства 3).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 3, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 3 всех его обязательств по Кредитному договору 3, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или 1енадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 3 по Кредитному договору 3.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 3 Заемщик 3 и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 3, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком 3 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 3, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 3, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 28.03.2020.

Письма Банка (от 14.03.2017, 12.04.2017, 10.05.2017 и 14.06.2017), направленные в адрес Заемщика 3 и Должника с требованием полного возврата кредита и процентов по нему были оставлены без ответа и удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу № А56-85759/2016 требования Банка к Заемщику 3 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Заемщика 3 по Кредитному договору 3 в размере 477 267 490, 24 руб.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 18.12.2018 года сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 3 составляет 477 267 490,24 руб., из которых:

- 465 607 247,86 руб. сумма задолженности по кредиту; 

-11 469 922,09 руб. сумма задолженности по процентам; 

-190 320,29 руб. сумма задолженности по неустойке.

Кредитный договор 

<

***> (невозобновляемая кредитная линия) от 25.04.2016 (далее - Кредитный договор 4). Банк выдал Заемщику 3 кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 1 000 000 000 (Один миллиард) руб. на финансирование текущей деятельности.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 25.06.2017.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору 4 подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 4 между Банком и Должником заключен Договор поручительства №00.02-1-2/02/037-4/16 от 25.04.2016 (далее - Договор поручительства 4).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 4, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 3 всех его обязательств по Кредитному договору 4, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 3 по Кредитному договору 4.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 4 Заемщик 3 и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 4, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком 3 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 4, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 4, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 25.06.2020.

Письма Банка (от 14.03.2017, 12.04.2017, 10.05.2017 и 14.06.2017), направленные в адрес Заемщика 3 и Должника с требованием полного возврата кредита и процентов по нему были оставлены без ответа и удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу № А56-85759/2016 требования Банка к Заемщику 3 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Заемщика 3 по Кредитному договору 4 в размере 1 025 043 086, 08 руб.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 18.12.2018 года сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 4 составляет 1 025 043 086, 08 руб., из которых: 

- 1 000 000 000 руб. сумма задолженности по кредиту;

-24 634 328, 92 руб. сумма задолженности по процентам;

-408 757,16 руб. сумма задолженности по неустойке.

Кредитный договор 

<

***> (невозобновляемая кредитная линия) от 28.07.2016 (далее - Кредитный договор 5). Банк выдал Заемщику 3 кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 400 000 000  руб. на финансирование текущей деятельности.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 01.12.2017.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 15% годовых (п. 1.3. Кредитного договора 5).

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору 5 подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 5 между Банком и Должником заключен Договор поручительства №00.02-6-2/02/120-4/16 от 28.07.2016 (далее - Договор поручительства 5).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 5, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 3 всех его обязательств по Кредитному договору 5, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 3 по Кредитному договору 5.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 5 Заемщик 3 и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 5, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком 3 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 5, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 5, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 01.12.2020.

Письма Банка (от 14.03.2017, 12.04.2017, 10.05.2017 и 14.06.2017), направленные в адрес Заемщика 3 и Должника с требованием полного возврата кредита и процентов по нему были оставлены без ответа и удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу № А56-85759/2016 требования Банка к Заемщику 3 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Заемщика 3 по Кредитному договору 5 в размере 410 017 234, 42 руб.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 18.12.2018 года сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 5 составляет 407 259 734,42 руб., из которых:

-400 000 000 руб. сумма задолженности по кредиту;

-7 096 231, 56 руб. сумма задолженности по процентам; 

-163 502,86 руб. сумма задолженности по неустойке.

Между Банком и ЗАО ПГ «Проминдустрия» как принципалом (далее - Принципал) заключено соглашение о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016, в соответствии с которым АО «АБ «РОССИЯ» является гарантом перед ООО «Газпромнефть-Ямал» (Бенефициар) за яадлежащее исполнение Принципалом своих обязательств по возврату авансовых платежей и исполнение )бязательств по Договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016 Строительного подряда по объекту (Производственный жилой комплекс в районе ЦПС» стройки «Обустройство Новопортовского месторождения. Производственный жилой комплекс в районе ЦПС», заключенному между Принципалом I Бенефициаром (далее - Контракт).

С 02.12.2016 Контракт расторгнут по инициативе Бенефициара. Банковская гарантия является безусловной и безотзывной.

 12.01.2017 Банк получил от Бенефициара требование (письмо исх. №1-01/103 от 10.01.2017) об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии № 00.02-1-2/09/013-1/16 от 02.02.2016, в размере 314 491 617 руб. 33 коп.

20 января 2017 года Банк исполнил предъявленное требование и перечислил сумму в размере 314 491 617,33 руб. на счет, указанный в требовании об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии (платежное поручение № 61558217 от 20.01.2017).

24.01.2017 в адрес Принципала Банком было направлено требование об уплате денежных средств в порядке регресса платежа по Банковской гарантии, которое оставлено Принципалом без удовлетворения, 14.03.2017 (повторно 12.04.2017,10.05.2017 и 14.06.2017) - в адрес Должника.

В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Соглашению о предоставлении банковских гарантий №00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016 между Банком и Должником заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/013-4Г/16 от 02.02.2016 (далее - Договор поручительства 6).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 6, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Принципалом 2 всех его обязательств по Соглашению о предоставлении банковских гарантий №00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016, включая возврат сумм возмещения в порядке регресса, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом по Соглашению о предоставлении банковских гарантий.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 6 Принципал и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 6, Должник обязуется в случае неисполнения принципалом своих обязательств по уплате сумм возмещения в порядке регресса, комиссий и неустоек в ;роки, указанные в Соглашению о предоставлении банковских гарантий, погасить задолженность по суммам возмещения в порядке регресса, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п.6.1. Договора поручительства 6, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 30.10.2020.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2017 по делу № А56-85759/2016 требования Банка к Заемщику 3 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Заемщика 3 по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-1/09/013/16 от 02.02.2016 в размере 325 382 921,23 руб. 

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 18.12.2018 года сумма задолженности , Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 6 составляет 325 382 921,23 (Триста двадцать пять миллионов триста восемьдесят две тысячи девятьсот двадцать один) руб. 23 коп., из 1 которых:

-314 491 617,33 руб. сумма задолженности по гарантии в порядке регресса;

-4 004 228,71 руб. сумма задолженности по комиссии;

-6 887 075,19 руб. сумма задолженности по неустойкам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ПСРФ). Статья 314 ГКРФ предусматривает: если обязательство позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Статьей 401 ГК РФ предусмотрены основания ответственности за нарушение обязательства: лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение (казалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Таким образом, по состоянию на "18" декабря 2018 года общая сумма задолженности Должника перед Банком составляет 3 370 825 983,46 (Три миллиарда триста семьдесят миллионов восемьсот Двадцать пять тысяч девятьсот восемьдесят три) руб. 46 коп., из которых:

- 204 493 316,74 руб. сумма задолженности но кредиту; 

- 90 906 161,32 руб. сумма задолженности но процентам;

- 4 004 228,71 руб. сумма задолженности но комиссиям; 

- 71 476 276, 69 руб. сумма задолженности по неустойке.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 1 по Кредитному договору 1 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 20.08.2015, удостоверенный ФИО2, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за № Б-516 (далее - Договор залога 1).

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2.1 Договора залога 1, в обеспечение исполнения всех обязательств, Принятых Заемщиком 1 по Кредитному договору 1, залогодатель (Должник) предает в ипотеку (залог) следующее имущество:

Объект недвижимости - нежилое помещение, кадастровый № 78:14:0751202:1163, этаж - 12, общей 1|1лощадью 729,9 кв.м., назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 97, лит.А, пом.33Н.

Согласно п. 1.3.1. Договора залога 1 залоговая стоимость объекта составляет 68 189 550 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 2 по Кредитному договору 2 между банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 23.12.2015, удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за № Б-789 (далее - Договор залога 2).

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2.1. Договора залога 2, в обеспечение исполнения всех обязательств, Принятых Заемщиком 2 по Кредитному договору 2, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога 1.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 3 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.01.2016, удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за № Б-23 (далее - Договор залога 3).

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2.1. Договора залога 3, в обеспечение исполнения всех обязательств, Принятых Заемщиком 3 по Кредитному договору 3, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога 1 и Договору залога 2.

В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества)  00.02-1-2/03/013-4Г/16 от 02.02.2016 (далее – Договор залога 4).

В соответствии с п.п. 1.1.1,1.2. и 4.3. Договора залога 4, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Должником по Соглашению о предоставлении банковских гарантий №00.02-1-:J/09/013/16 ОТ 02.02.2016 (в т.ч. возврат сумм возмещения в порядке регресса, комиссий, пеней, штрафов, предусмотренных Соглашением, понесенных Банком убытков, возмещение расходов по содержанию, обращению взыскания на Имущество и его реализацию), залогодатель (Должник) предал в ипотеку последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога 1, Договору залога 2 и , Договору залога 3.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 4 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 25.04.2016, удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за № Б-174 (далее - Договор залога 5).

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2.1. Договора залога 5, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком 3 по Кредитному договору 4, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога!. Договору залога2, ^ Договору залога 3 и Договору залога 4.В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 5 между банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.07.2016, удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3, зарегистрированный в реестре за № Б-312 (далее - Договор залога 6).

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2.1. Договора залога 6, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком 3  по  Кредитному договору 5,  залогодатель  (Должник)  предал  в  ипотеку последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога 1, Договору залога 2, Договору залога 3, Договору залога 4 и Договору залога 5.

Ипотека (залог Имущества) зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной {регистрации,   кадастра   и   картографии   по   Санкт-Петербургу:   номер   регистрации   78-78/034-8/034/001/2015-2193/1 от 07.09.2015, номер регистрации 78-78/034-78/034/001/2015-2944/1 от 29.12.2015, номер регистрации 78-78/034-78/034/001/2016-138/1  от 05.02.2016,  номер регистрации 78-78/034-■8/089/003/2016-333/1 от 25.02.2016, номер регистрации 78-78/034-78/034/001/2016-632/1 от 04.05.2016 и номер регистрации 78-78/034-78/999/001/2016-2474/1 от 08.08.2016.

П. 4.1. Договоров залога 1-6 и ст.ст. 334, 348 ГК РФ предусмотрено право Истца обратить взыскание на Имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком 1, Заемщиком 2 и Заемщиком 3, соответственно, обязательств по Кредитным договорам 1-5 и по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016. 

Согласно условиям Договоров залога и ст. 337 ГК РФ Истец имеет право удовлетворить за счет Имущества свои требования по Кредитному договору в полном объеме (включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, пеней, предусмотренных Кредитным договором, понесенных Истцом убытков, возмещение расходов по обращению взыскания на Имущество и его реализацию), определяемом к моменту их фактического удовлетворения в случае обращения взыскания на имущество.

Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон (ст. 340 ГК РФ). Истец и Ответчик п. 1.3.1. Договора залога 1, Договора залога 2, Договора залога 3, Договора залога 4, Договора залога 5 и Договора залога 6 установили общую залоговую стоимость Имущества - 68 189 550 руб. Также п. 3 ст. 340 ГК РФ предусматривает: если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на его взыскания. Таким образом, начальная продажная цена предмета залога по Договору залога при обращении на него взыскания составляет 68189 550 руб. (без НДС). Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов согласно ст. 350 ГК РФ.

в соответствии со ст. 3 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» ипотека обеспечивает уплату Залогодержателю основной суммы долга по кредитному договору или иному обеспечиваемому ипотекой обязательству полностью либо в части, предусмотренной договором об ипотеке.

Если договором не предусмотрено иное, ипотека обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.

В соответствии со ст. 50 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе (Обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 5.1 Договоров поручительства 1-6, п. 6.3 Договоров залога 1-6 все разногласия и споры по указанным договорам рассматриваются в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ» (ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Акционерный Банк «РОССИЯ» (ОГРН 

<

***>) задолженность по кредитным договорам 

<

***> от 20.08.2015,  №

<

***>  от 23.12.2015,  

<

***>  от 28.01.2016,  

<

***> от 25.04.2016, 00.02-6-2/01/120/16 от 28.07.2016 и Соглашению о предоставлении банковских гарантий №00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016 в общей сумме 3 370 825 983, 46 (Три миллиарда триста семьдесят миллионов восемьсот двадцать пять тысяч девятьсот восемьдесят три) руб. 46 коп., из которых:

3204 493 316,74 руб. сумма задолженности по кредиту; 90 906 161,32 руб. сумма задолженности по процентам;

4004 228,71 руб. сумма задолженности по комиссиям; 71 476 276,69 руб. сумма задолженности по неустойке.

Обратить взыскание на принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ» (ОГРН 

<

***>) на праве собственности недвижимое имущество, а именно:

- объект недвижимости - нежилое помещение, кадастровый №78:14:0751202:1163, этаж - 12, общей площадью 729,9 кв.м., назначение - нежилое, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., дом 97, лит.А, пом.33Н, установив начальную продажную цену в размере 68 189 550 руб. без НДС, определив способ реализации вышеназванного имущества путем продажи его с публичных торгов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТЛАНТ» (ОГРН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Акционерный Банк «РОССИЯ» (ОГРН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 206 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.