ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88917/2023

03 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.02.2024;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17103/2024) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 по делу № А56-88917/2023(судья  Виноградова Л.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» 

ответчики: 1) индивидуальный предприниматель ФИО4; 

2) индивидуальный предприниматель Романов Евгений Анатольевич 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец, Общество, ООО «Интерлизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о взыскании солидарно 13 979 646,02 руб. неосновательного обогащения, из них: по Договору лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.22 - 1 347 129,46 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.22 - 2 981 032,68 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-7370/22 от 30.11.22 - 1 396 453,04 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-7371/22 от 30.11.22 - 1 362 043,04 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-8011/22 от 30.11.22 - 1 728 028,02 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-8012/22 от 30.11.22 - 1 693 028,02 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-8014/22 от 30.11.22 - 1 307 139,46 руб.; по Договору лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.22 - 2 164 792,30 руб. Взыскать солидарно с ИП ФИО4, ИП ФИО3 в пользу ООО «Интерлизинг» сумму расходов по оплате госпошлины в размере 92 898 руб. Возвратить ООО «Интерлизинг» 6821 руб. из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по платежному поручению №40803 от 08.09.23.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 взыскано солидарно с ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Интерлизинг» (ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение по договорам лизинга в размере 6 774 309,50 руб., 44 026,13 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ИП ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя жалобы, истец на каждом предмете лизинга завысил стоимость предмета лизинга на 675 000 руб. (3 075 000 – 2 400 000), а всего на сумму 5 400 000 руб. ИП ФИО3 считает, что при добросовестном поведении как лизингодателя, так и лизингополучателя, истец в полном объеме мог удовлетворить свои потребности при изъятии и реализации предмета лизинга.

28.08.2024 в апелляционный суд от ИП ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя ИП ФИО3

29.08.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Определением от 29.08.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание  в связи с поздним представлением истцом отзыва на апелляционную жалобу для ознакомления с данным отзывом.

25.09.2024 в апелляционный суд от ИП ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя ИП ФИО3

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ИП ФИО3 об отложении судебного заседания, не возражал против пересмотра решения суда в обжалуемой части.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

В удовлетворении ходатайства ИП ФИО3 об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» (лизингодателем) и ИП ФИО4 (лизингополучателем) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга): 

– договор лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 1), 

– договор лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 2), 

– договор лизинга № ЛД-26-7370/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 3), 

– договор лизинга № ЛД-26-7371/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 4), 

– договор лизинга № ЛД-26-8011/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 5), 

– договор лизинга № ЛД-26-8012/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 6), 

– договор лизинга № ЛД-26-8014/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 7), 

– договор лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022 (далее – Договор лизинга 8) (далее совместно именуемые – Договор(ы) лизинга). 

В соответствии с пунктом 2 Договоров лизинга помимо Договоров лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды версия 5.0 от 01.04.2022 (далее – Условия ДФА). 

Согласно пункту 1 Договоров лизинга лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на Предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном Договорами лизинга. 

В обеспечение надлежащего исполнения ИП ФИО4 обязательств по Договорам лизинга между ООО «Интерлизинг» и ИП ФИО3 (поручителем) были заключены Договоры поручительства: 

– договор поручительства № ПЮ-26-7339/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 1, 

– договор поручительства № ПЮ-26-7340/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 2,

– договор поручительства № ПЮ-26-7370/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 3, 

– договор поручительства № ПЮ-26-7371/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 4, 

– договор поручительства № ПЮ-26-8011/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 5, 

– договор поручительства № ПЮ-26-8012/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 6, 

– договор поручительства № ПЮ-26-8014/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 7, 

– договор поручительства № ПЮ-26-8015/22 от 30.11.2022 в обеспечение исполнения Договора лизинга 8 (далее совместно именуемые – Договоры поручительства). 

Во исполнение Договоров лизинга ООО «Интерлизинг» заключило следующие договоры купли-продажи: 

– договор купли-продажи № КП-26-7339/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи № КП-26-8014/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи № КП-26-8012/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи № КП-26-8011/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи № КП-26-7371/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи № КП-26-8015/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи № КП-26-7370/22 от 30.11.2022, 

– договор купли-продажи №КП-26-7340/22 от 30.11.2022, (далее совместно именуемые – Договор(ы) купли-продажи). 

лизингодатель приобрел у определенного лизингополучателем продавца – ООО «Группа Компаний «Автоспецтехника» следующую технику, бывшую в эксплуатации: Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000577), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000451), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000490), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000285), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000424), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000664), Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000670) стоимостью 3 075 000 руб. каждый, в том числе НДС 20%; и передал их лизингополучателю по Актам приема-передачи от 06.12.2022. 

В связи с просрочкой внесения платежей в адрес лизингополучателя направлены уведомления о расторжении с 05.04.2023 договоров лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-7370/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-7371/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-8011/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-8012/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-8014/22 от 30.11.2022, № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022 с требованиями о возврате предметов лизинга, соответственно.

Предметы лизинга изъяты ООО «Интерлизинг», о чем составлены Акты изъятия предметов лизинга от 07.04.2023, кроме предмета лизинга по договору № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022, который изъят лизингодателем 11.04.2023, о чем составлен соответствующий Акт изъятия предмета лизинга.

Изъятые предметы лизинга реализованы ООО «Интерлизинг» по следующим сделкам: 

По рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022:

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000577) за 1 815 360 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.2022);

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000451) за 1 766 070 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-7370/22 от 30.11.2022);

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000490) за 1 800 480 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-7371/22 от 30.11.2022);

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000664) за 1 855 350 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-8014/22 от 30.11.2022).

По договору купли-продажи № КПЮ-26-8011/22 от 27.07.2023: 

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000285) за 1 600 000 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-8011/22 от 30.11.2022).

По договору купли-продажи № КПЮ-26-8012/22 от 27.07.2023:

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000424) за 1 635 000 руб., в том  числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-8012/22 от 30.11.2022).

По договору купли-продажи № КПЮ-26-8015/22 от 27.07.2023:

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000670) за 1 070 000 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022).

По договору купли-продажи № КПФ-26-7340/22 от 14.12.2023:

- Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535) за 800 000 руб., в том числе НДС 20% (договор лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022).

Денежные средства от указанных сделок поступили продавцу - ООО «Интерлизинг». 

Поскольку Договоры лизинга расторгнуты, а предметы лизинга возвращены лизингодателю и реализованы, ООО «Интерлизинг» руководствуясь положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» произвело расчет сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга. 

Согласно расчету лизингодателя сальдо встречных обязательств в его пользу составляет 13 979 646,02 руб. 

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора лизингодатель направил в адрес лизингополучателя и поручителя претензию от 25.08.2023 с требованием оплатить сумму неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения Договоров лизинга. 

Оставление требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Интерлизинг» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ИП ФИО3 только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда истцом и ИП ФИО4 в остальной части также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Договором лизинга предусмотрено право лизингополучателя на выкуп Предмета лизинга. 

В связи с этим, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 указанного постановления расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики не согласились со стоимостью реализации предметов лизинга, сославшись на их заниженную стоимость. По их мнению, среднерыночная стоимость предметов лизинга по состоянию на дату реализации – июль 2023 года составляет 2 414 000 руб. каждый; на апрель 2023 года – 2 298 000 руб., что подтверждается справками № 619626 от 14.12.2023, подготовленными членом ассоциации «Русское общество оценщиков» независимым оценщиком ФИО5 

По мнению ответчиков, лизингодатель не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предметы лизинга были выставлены на продажу (например, отчет о независимой оценке или информация об уровне цен на сопоставимые товары). Покупатель был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, продажа имущества осуществлялась без организации торгов. Кроме того, в результате действий лизингодателя разница между рыночной стоимостью и стоимостью предметов лизинга, указанной истцом при расчете исковых требований, составляет 8 494 116,67 руб., которая является существенной, с учетом того, что предметы лизинга представляют собой пассажирские автобусы, которые являются серийно-производимыми, пользуются спросом на вторичном рынке и не требуют принятия экстраординарных мер для их реализации по среднерыночной стоимости. Таким образом, лизингодателем не предприняты никакие меры для надлежащей реализации предметов лизинга. ООО «Интерлизинг» необоснованно ссылается на дефектные ведомости и акты изъятия предметов лизинга, поскольку лизингополучатель был лишен возможности ознакомиться с актами изъятия предметов лизинга от 07.04.2023, актами осмотра и передачи на хранение изъятых предметов лизинга от 07.04.2023, представить свои возражения к актам, касающиеся наличия дефектов, поименованных, как в самих актах, так и в дефектовочных ведомостях.

При этом ответчики отмечают, что из договоров купли-продажи, заключенных во исполнение условий договоров лизинга следует, что все приобретаемые предметы лизинга являются бывшими в употреблении, 2018 года выпуска, имеют дефекты, естественный износ, соотносимый с прямым назначением предметов лизинга – общественный транспорт (преимущественно в городской черте), и пробеги свыше 200 тыс. км.

В отношении сумм неустоек за просрочку в оплате лизинговых платежей, ответчики просят применить положения статьи 333 ГК РФ и снизить ее размер до 15% годовых, что эквивалентно 0,041% за каждый день просрочки.

Штрафы, начисленные лизингодателем за не возврат ПТС, ответчики считают необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно котррасчету сальдо взаимных требований, представленному ИП ФИО4, задолженность ответчика перед истцом составляет 6 611 686,04 руб.  

Кроме того, ответчик ИП ФИО3 указал, что при заключении договоров поручительства заблуждался в отношении лица, связанного со сделкой, а именно, ИП ФИО3 поручался за ИП ФИО4, который действовал совместно и согласованно с ООО «Интерлизинг», недобросовестно, в связи с чем, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в части взыскания именно с него.

Согласно пункту 3.2 Постановления № 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Ответчик не согласился с расчетом финансирования по договору лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 в размере 490 751,01 руб. за период с 30.11.2022 по 14.12.2023, сославшись на неразумный срок продажи предмета лизинга, в связи с чем, рассчитал плату за финансирование за период с 30.11.2022 по 27.07.2023 (240 дней), что составило 362 855,69 руб.

В данном случае, суд первой инстанции правильно исходил из правовой позиции, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, а именно, что непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга исходя из рыночного уровня цен по состоянию на период изъятия предмета, вместо фактической цены продажи (статья 6 и абзац третий пункта 1 статьи 349, пункты 1 и 2 статьи 406 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, предмет лизинга (Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535) реализован ООО «Интерлизинг» по договору купли-продажи № КПФ-26-7340/22 от 14.12.2023, то есть спустя 9 месяцев 4 дня после изъятия имущества у лизингополучателя 11.04.2023.

При этом доказательств, свидетельствующих о принятии мер по скорейшей реализации имущества, либо о наличии объективных препятствий в организации продажи предмета лизинга в более ранний срок, обществом не представлено.

Судом первой инстанции также правильно принято во внимание и то, что семь предметов лизинга реализованы ООО «Интерлизинг» в более ранний срок, а именно в июле 2023 года.  

Таким образом, суд первой инстанции правильно согласился с позицией ответчика о том, что разумным сроком реализации предмета лизинга (Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535) следует считать 27.07.2023, в связи с чем, плата за финансирование по договору лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 составляет 362 855,69 руб., и подлежит учету при сальдировании взаимных требований.

Лизингодателем заявлены к возмещению убытки и иные санкции, предусмотренные законом и договорами лизинга.

Согласно пункту 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Согласно пункту 4.12 Условий ДФА в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3 % от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению лизинговых платежей лизингополучателем ООО «Интерлизинг» начислены пени:

– по договору лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.2022 – 140 255,63 руб. за период с 01.12.2022 по 03.07.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 - 312 405,59 руб. за период с 01.12.2022 по 14.12.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-7370/22 от 30.11.2022 - 140 255,63 руб. за период с 01.12.2022 по 03.07.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-7371/22 от 30.11.2022 - 140 255,63 руб. за период с 01.12.2022 по 03.07.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-8011/22 от 30.11.2022 - 165 448,31 руб. за период с 01.12.2022 по 27.07.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-8012/22 от 30.11.2022 - 165 448,31 руб. за период с 01.12.2022 по 27.07.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-8014/22 от 30.11.2022 - 140 255,63 руб. за период с 01.12.2022 по 03.07.2023;

– по договору лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022 - 165 448,31 руб. за период с 01.12.2022 по 27.07.2023. 

Ответчики, возражая относительно размера начисленной неустойки в размере 0,3% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, указали на ее завышенный размер, и просили уменьшить ее до размера 15 % годовых, что эквивалентно 0,041 % за каждый день просрочки уплаты.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

В данном случае неустойка за просрочку по уплате лизинговых платежей начислена ООО «Интерлизинг» по ставке 0,3 % в день, что составляет 109,50% годовых и не согласуется с собственной оценкой справедливой стоимости пользования финансированием, данной лизингодателем при расчете сальдо - 15,42% годовых и 18,08% годовых, соответственно по каждому договору лизинга.

Принимая во внимание значительный размер ставки для начисления неустойки, установленной договором – 0,3%, отсутствие доказательств соразмерности возникших у лизингодателя убытков начисленной неустойке, суд первой инстанции, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 определения от 21.12.2000 N 263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ, правильно применил для расчета неустойки ставку 0,1% за день просрочки.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил размер подлежащей взысканию неустойки за просрочку лизинговых платежей в следующем размере:

- 46 751,88 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.2022;

- 55 149,44 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 за период с 01.12.2022 по 27.07.2023 (с учетом вывода суда о разумном сроке реализации предмета лизинга);

- 46 751,88 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7370/22 от 30.11.2022;

- 46 751,88 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7371/22 от 30.11.2022;

– 55 149,44 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8011/22 от 30.11.2022;

– 55 149,44 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8012/22 от 30.11.2022;

– 46 751,88 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8014/22 от 30.11.2022;

– 55 149,44 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022. 

Данные суммы неустойки (пени) подлежат учету при расчете сальдо взаимных требований сторон.

Кроме того, истец включил в расчет сальдо убытки в виде штрафа начисленного на основании пункта 10.2 Условий в размере 2% от суммы договора лизинга (при досрочном расторжении договора), соответственно по каждому договору.

Суд первой инстанции, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), и определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2023 N 307-ЭС22-18849 по делу № А56-32857/2021 правильно посчитал, что определение убытков указанным способом не отвечает требованиям пункта 5 статьи 393, пункта 1 статьи 404 ГК РФ и несправедливо обременяет лизингополучателя, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь лизинговой компании, в связи с чем, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ данное договорное условие не подлежит применению при разрешении настоящего спора.

ООО «Интерлизинг» в качестве убытков в расчет сальдо включены расходы лизингодателя связанные с расторжением и изъятием предметов лизинга.

1. Расходы на хранение изъятых предметов лизинга:

- 22 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7339/22 от 30.11.2022 за период с 07.04.2023 (дата изъятия предмета лизинга) по 03.07.2023 (дата реализации предмета лизинга);

- 71 920 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 за период с 11.04.2023 по 17.12.2023;

- 22 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7370/22 от 30.11.2022 с 07.04.2023 по 03.07.2023;

- 22 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-7371/22 от 30.11.2022 с 07.04.2023 по 03.07.2023;

- 28 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8011/22 от 30.11.2022 с 07.04.2023 по 27.07.2023;

- 28 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8012/22 от 30.11.2022 с 07.04.2023 по 27.07.2023;

- 22 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8014/22 от 30.11.2022 с 07.04.2023 по 03.07.2023;

- 28 000 руб. по договору лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022 с 07.04.2023 по 27.07.2023.

Указанные расходы подтверждены: договором хранения № ДХ-08/2023-ИН от 22.02.2023, заключенным с ИП ФИО6, актами осмотра и передачи на хранение от 07.04.2023 и от 11.04.2023, актами сдачи-приемки №РТ230000379 от 30.04.2023, №П230000494 от 31.05.2023, №П230000606 от 30.06.2023, №П230000715 от 31.07.2023, платежными поручениями № 19859 от 10.05.2023, № 24404 от 06.06.23, № 30090 от 10.07.2023, № 34681 от 04.08.2023; договором ДХ-001-06/2019 от 01.06.2019 заключенным с ООО «АВТОПАРКС», актом осмотра и передачи на хранение от 11.04.2023, актами №40 от 30.04.2023, №50 от 31.05.2023, №59 от 30.06.2023, №68 от 31.07.2023, №76 от 31.08.2023, №85 от 30.09.2023, №94 от 31.10.2023, №102 от 30.11.2023, №111 от 31.12.2023, платежными поручениями № 40148 от 06.09.2023, №46213 от 10.10.2023, №50640 от 03.11.2023, №55785 от 06.12.2023, №1008 от 17.01.2024.

2. Расходы на транспортировку/перевозку предмета лизинга:

В связи с изъятием предмета лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022  (Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535)) понес расходы на транспортировку/перевозку предмета лизинга с места изъятия до места стоянки предметов лизинга на хранение в общем размере 80 000 руб., что подтверждается: договором ТУ-07/2022-ИНТ от 01.08.2022 на оказание транспортных услуг между ООО «АСТ ГРУПП» и ООО «Интерлизинг», заявкой от 10.04.2023 к акту № 82 от 17.04.2023 транспортировку автобуса ПАЗ 0535, актом №82 от 17.04.2023, платежным поручением № 15788 от 18.04.2023.

В связи с изъятием предмета лизинга № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022 (Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000670)) понес расходы на транспортировку/перевозку предмета лизинга с места изъятия до места стоянки предметов лизинга на хранение в общем размере 10 000 руб., что подтверждается: актом №39 от 07.04.2023 ИП ФИО7, платежным поручением № 15136 от 12.04.2023.

Ответчиками оспариваются убытки заявленные истцом по договорам лизинга № ЛД-26-7340/22 от 30.11.2022 в сумме 162 580 руб. (71 920 + 80 000 + 10 660) и № ЛД-26-8015/22 от 30.11.2022 в сумме 47 850 руб. (28 000 + 10 000 + 9 850).

По мнению ответчиков, сумма убытков по указанным договорам лизинга составляют 31 850 руб. и 37 850 руб. соответственно, со ссылкой на необоснованность затрат и неразумный срок реализации.

Вместе с тем, ответчиками не представлен контррасчет данных требований, не раскрыто какие суммы уменьшены и на сколько.

В части платежей, поступивших по договорам лизинга от лизингополучателя, расхождений между сторонами не имеется.

Как указано выше, все предметы лизинга реализованы Обществом: Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000577) за 1 815 360 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535) за 800 000 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000451) за 1 766 070 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000490) за 1 800 480 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000664) за 1 855 350 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000285) за 1 600 000 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000424) за 1 635 000 руб., Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000670) за 1 070 000 руб.

Ответчики, ссылаясь на справки от 14.12.2023 № 619-626, подготовленным членом ассоциации «Русское общество оценщиков» независимым оценщиком ФИО5, согласно которым среднерыночная стоимость предметов лизинга 1, 3-8 составляет 2 414 000 руб., а рыночная стоимость предмета лизинга Автобус ПАЗ 320435-04 (VIN № X1M3204NSJ0000535) - 2 298 000 руб., указали на существенную разницу между рыночной стоимостью и стоимостью предметов лизинга, которая составляет в среднем в  один миллион рублей по каждому реализованному автобусу, всего: 8 494 116,67 руб.

Указанная разница является существенной с учетом того, что предметы лизинга представляют собой пассажирские автобусы, которые являются серийно-производимыми, пользуются спросом на вторичном рынке и не требуют принятия экстраординарных мер для их реализации по среднерыночной стоимости. Ответчики полагают, что лизингодателем не предприняты никакие меры для надлежащей реализации предметов лизинга.

Из положений статей 2 и 19, пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О лизинге (финансовой аренде)» следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Поскольку приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного, то при расторжении договора лизинга вышеуказанный интерес лизингодателя, как правило, удовлетворяется посредством изъятия предмета лизинга у лизингополучателя и продажи предмета лизинга.

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).

В связи с этим, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Данная правовая позиция нашла отражение в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

В данном случае судом установлено, что продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, четыре предмета лизинга реализованы по рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022, заключенному с ООО «Ай-Эф-Брок»; три предмета лизинга по договорам купли-продажи № КПЮ-26-8011/22 от 27.07.2023, № КПЮ-26-8012/22 от 27.07.2023, № КПЮ-26-8015/22 от 27.07.2023, заключенным с ООО «МКЛ ГРУПП», один предмет лизинга по договору купли-продажи № КПФ-26-7340/22 от 14.12.2023, заключенному с ФИО8.

Приняв во внимание доводы сторон и доказательства (отчеты по оценке предметов лизинга проведенные ООО «Центр оценки «ПН» и отчеты-справки № 619626 от 14.12.2023, подготовленными членом ассоциации «Русское общество оценщиков» независимым оценщиком ФИО5, а также то, что предметы лизинга приобретались по стоимости 3 075 000 руб. за один автобус 2018 года выпуска, бывшими в употреблении, имеющими дефекты, естественный износ, соотносимый с прямым назначением предметов лизинга – общественный транспорт (преимущественно в городской черте), и пробеги свыше 200 тыс. км) суд первой инстанции пришел к правильному выводу об определении рыночной стоимости предметов лизинга, за которую они могли быть реализованы, в размере 70% от их первоначальной стоимости, то есть в размере 2 152 500 руб. за единицу транспортного средства.

Указанная цена возвращенного предмета лизинга подлежит включению в расчет сальдо взаимных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с расчетом суда первой инстанции, из которого следует, что сальдо встречных обязательств по всем Договорам лизинга складывается в пользу ООО «Интерлизинг» и составляет                      6 774 309,50 руб.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В пункте 1.3 Договоров поручительства указано, что поручитель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, что и лизингополучатель, в частности за уплату всех лизинговых платежей, пени, возмещение убытков, уплату неустойки, возмещение судебных издержек, в соответствии с законодательством РФ, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что суммы требования по Договорам лизинга подлежат взысканию как с ИП ФИО4, так и с поручителя – ИП ФИО3 в солидарном порядке.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.04.2024 по делу №  А56-88917/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина